一、股权转让的有关法定手续
我国公司法及其他有关法律法规对公司股权转让有关法定手续的规定是:公司股权转让应召开股东会进行决议;当公司股东向股东以外其他人(包括法人、自然人)转让股份时,必须取得过半数的股东同意;中外合资企业、中外合作企业股权转让应获得政府审批机关同意;国有控股公司股权转让应经其政府主管部门和财政、国资主管部门的批准。另外,股权转让时,股东转让方与受让方应就股权转让的价格、购股款的支付及交割时间、转让前的公司未分配利润的享受以及债权债务的责任等四个方面主要事项签订股权转让协议,明确双方权利与义务。转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的,转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。
二、股权转让价格的确定
在以上股东会决议及股权转让协议中,难点也是容易忽略的问题之一是如何确定股份转让价格。实际工作中许多公司在进行股权转让时,只以原始投资价值来确定转让股份的价值。但根据国家有关法规规定,公司在进行股权转让时,股权转让价格的确定方法有以下几种:按实收资本账面价值(即原始投资价值)来确定;按公司所有者权益来确定;按法定评估机构评估的公司净资产价值来确定(评估报告一般应经公司董事会或主管财政、国资部门确认);转让、受让双方通过谈判来确定协议价。上述四种方法中,第三种方法提供了社会公允的股权转让价格,最为可取。并且我国有关国有资产管理法规也有明确规定,当转让方或受让方其中一方为国有企业的,股权转让时必须通过法定评估机构对公司净资产进行评估,且评估报告应由主管财政、国资部门确认。
三、股权转让的交割
实务工作中,股权转让成立日(即股权交割日)的条件一般包括以下几点:购买协议已获股东大会通过,并已获相关政府部门批准(如果需要有关政府部门批准);购买企业和被购买企业已办理必要的财产交接手续;购买企业已支付购买价款(指以现金和银行存款支付购股款)的大部分(一般应超过50%);购买企业实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策,并从其活动中获得利益或承担风险等。以上第三条是最重要也是最关键的股权交割标志。另外,按实际转让股款支付是否通过公司分为受让方先支付股款给公司,再由公司支付出让方;受让方直接将股款支付给出让方。以上方式中,第一种支付方式更规范、更可取,它既反映了股权受让方对公司的实际出资,又反映了出让方股份退出公司,收回原出资股份价值的整个过程,因此,股权转让是在公开、公平、公正原则下进行的;同时,这一支付方式有利于主管税务机关对出让方因转让股权而应交纳个人所得税的监管。
四、股权转让的会计处理
(1)受让方股款一次到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割,受让方汇入公司股款时,借记银行存款,贷记其他应付款——出让方;同时,借记实收资本(或股本)——出让方,贷记实收资本(或股本)——受让方。公司汇给出让方股款时,借记其他应付款——出让方;贷记银行存款。如果出让方为自然人,且转让股款大于出让方原实际出资额时,应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交,借记其他应付款——出让方,贷记银行存款(转让股款——应交个人所得税)、应交税金——应交所得税[(转让股款出让方原出资额)×20%税率].
另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据,借记实收资本(或股本)——出让方,贷记实收资本(或股本)——受让方;如果出让方为自然人,且转让股款大于出让方原实际出资额时,转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报。
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股权变更是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东。收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更... 更多>
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变更股东后的前账务如何处理?澳门在线咨询 2023-09-29变更股东后的账务应当及时进行帐目结算,在新股东到位之后进行交接,并就相关情况说明清楚。在公司变更股东的情况下,原股东也应当本着对公司负责的态度进行帐目结算,避免出现不认帐或者帐目错误的情况,造成公司损失的,可以要求赔偿。
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股权变更债权债务是否变更山东在线咨询 2022-11-231、股权变更债权债务不变更。 2、无论股东是否变更,公司主体不变,公司的债权债务延续,对外还是由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让前,原股东应将公司的真实状况告知新股东,并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。 3、根据《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的
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变更股权对外转让债务如何处理?江苏在线咨询 2023-06-09股权转让的本意,是指甲方向乙方出售部分或全部的标的公司(丙方)的股份的行为。丙方在股权转让前就是一个法人,股权转让后仍旧是一个法人,股权转让前后不同的只是换了老板罢了。 所以,在完成全部的股权转让后,原股东不承担以前发生的债务,在法律上是合理的。股权转让合同上若没有对转让前债务承担的特别说明,那么债务是由标的公司(丙方)承担。 相反,受让方若要规避股权转让前的债务风险,那么就要在转让前尽可能详细地
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