一、什么是并购重组
(一)并购
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。
兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—
指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
(二)重组
重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：
1、出售或终止企业的部分经营业务;
2、对企业的组织结构进行较大调整;
3、关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。
重组还包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。
并购重组，是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。
二、并购重组的好处是什么
企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势，也是企业做大、做强的战略选择。近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。在我国，企业并购重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。
三、审核并购重组需要多久
上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。
四、审核并购重组的过程
(一)受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
(二)初审
上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
(三)反馈专题会
反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意
见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
(四)落实反馈意见
申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
(五)审核专题会
审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。
审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
(六)并购重组委会议
并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。
(七)落实并购重组委审核意见
对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。
(八)审结归档
上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。
五、并购重组审核进程表在哪里查看
中国证监会网站——信息公开——按体裁文种查看——行政许可批复——【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公示
六、上市公司并购重组审核委员会
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)设立主板市场发行审核委员会(以下简称主板发审委)、创业板市场发行审核委员会(以下简称创业板发审委)和上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)。
“主板发审委、创业板发审委(以下统称发审委)审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下统称股票发行申请)，适用本办法。
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律师事务所一、并购重组委的职责在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，并购重组委根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，履行以下职责：(一)审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件;(二)审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书;(三)审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;(四)依法对并购重组申请事项提出审核意见。二、并购重组委的规程：1、中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请事项作出予以核准或不予核准的决定。2、并购重组委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。3、并购重组委以投票方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。4、中国证监会依照法定条件和法定程序对2023-04-17228人看过 -
资产重组一、并购重组审核指标并购重组审核指标主要考虑资产标的的市场价值。二、重大资产重组的判断标准(一)重大资产的判断标准即是判断是否构成重大资产重组的标准，具体分为以下两个方面：1、总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；2、净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。(二)判断标准的注意事项1、对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准。2、同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、2023-06-25254人看过 -
要约一、上市公司并购重组要发审么政府取消了上市公司并购重组的发审程序。二、优化企业兼并重组中国政府网消息，为充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院发布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见。要点如下：(1)缩小审批范围取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。(2)简化审批程序优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权2023-06-01481人看过 -
土地使用权1.外国投资者具备的条件(1)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；(2)具有良好的商业信誉和管理能力；(3)具有良好的财务状况和经济实力。2.收购方和被收购方向外资主管部门报送的文件(1)改组申请和转让协议的批准文件；(2)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议；(3)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；(4)并购后所设外商投资企业的合同、章程；(5)外国投资者购买境内公司股东股权的协议；(6)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；(7)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明；(9)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；(10)被并购境内公司职工安置计划；(11)并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。被并购境内公司原有2023-02-20247人看过
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一、并购重组审核未通过是什么原因因为并购标的的业绩真实性问题,购买资产事项未获证监会通过，而其他重组获得有条件通过，其审核意见主要是补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。值得注意的是，上述两家公司均涉及并购标的的盈利问题，而业绩真实性的提法还是首次被提到，这说明监管层对并购重组的监管在不断加强。二、上市公司并购重组取消审核原来的很多并购是国企间的资产划拨，真正市场化的并购成本大，并购完成后让企业也背上了包袱。非常期待市场化的并购能发展起来，它一能解决中国企业做大做强的目的，二也能使企业进入资本市场不只挤IPO一道，通过并购可以达成此目的。期望政策都能落实。(1)缩小审批范围。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府2023-04-15420人看过 -
经营者集中一家公司在需要并购重组的时候都需要了解相关的知识，在这中间也代表了公司进行了大的改革，公司之间在重组的时候会遇到被暂停的情况，那么在遇到这类问题的时候，大家不妨先了解并购重组暂停审核机制是什么？流程是什么？这样对公司的影响和并购问题会有所帮助，公司遇到这样的情况一般都是融资的标准达不到，需要进行一些改善来达到重新审核的目的。一、并购重组暂停审核机制是什么？1、流程：接受——受理——反馈会(非关联交易申请预审时间不超过5个工作日；借壳和关联交易不超过10个工作日)——反馈(从受理后2周拿到反馈；借壳和关联交易3周拿到反馈；材料做的好可以不给反馈)——会前会(告知委员关注的问题)——重组委审核2、模式：自2015年11月起，原来双人审核机制变为3人固定分组模式，按行业进行分类。重大疑难问题、重大无先例：法律小组、会计小组专门讨论审核专题会：券商报送反馈回复后，处长全部参加讨论。3、涉及内幕交易2023-06-23306人看过 -
法律综合知识一、证监会并购重组委审核多久？30个工作日会给相关公司答复，至于核准通过则需要看具体情况。二、上市公司重大资产重组申报工作指引（一）申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。（二）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在2024-01-16199人看过 -
并购重组审核时间最短21天可以完成，最长不会超过30天。企业在进行并购重组的时候，需要向相关部门提交申请，完成审核流程过后才能完成并购重组。《上市公司收购管理办法》第三十一条收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请2023-03-16298人看过
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审核的并购重组申请人相关规定1、改进审核模式由目前法律、财务审核人员随机搭配的双人审核模式调整为3人固定分组模式，分法律、财务和行业三个方面审核。同时，依照《上市公司行业分类指引》，根据各行业上市公司家数、交易活跃度，参考前两年并购重组标的资产行业分布，兼顾交易所行业监管分组安排，将全部行业分组，与审核小组对应。每个审核小组负责若干行业，固定搭配，提高审核工作的专业性、针对性和有效性。2、调整审核重心坚持以信息披露为中心的审核理念，充分尊重上市公司的意思自治，避免做出实质判断。除合规性以外，审核重点关注信息披露的全面性、充分性、一致性和易懂性，切实保障投资者的知情权。3、优化内部流程分交易类型审核，非关联交易申请预审时间不超过5个工作日，经预审无重大问题的，可以不发反馈意见直接提交重组委审议，借壳上市和关联交易申请，预审时间不超过10个工作日;改进审核专题会机制，增加会议次数，压缩会议时间2023-06-01449人看过 -
一、股票并购重组审核要几天?一般而言，股票并购重组审核需要在6个月内做出批复或者不批复的决议。二、审核要点包括哪些?(一)、审核关注要点——交易价格公允性1、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。2、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。3、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方2023-06-01446人看过 -
企业并购作为证监会推进的重点工作，并购重组十大安排将在今年陆续推出，包括进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等问题。外界最关注的借壳上市相关规范政策，目前条件已渐趋成熟，有望率先出台。日前，中国证监会发布了5个并购重组法律适用意见。这些法律适用意见的发布，是对中国证监会推行阳光作业的又一次很好的诠释。近年来，中国证监会致力于推行阳光化审核，采取了一系列举措，以增进市场参与主体对证监会发布的法规、审核工作程序的了解，引导市场参与主体注重重组方案的质量，促进财务顾问等中介机构更好地履行勤勉尽责义务。据中国证监会有关部门负责人介绍，此次发布的5个并购重组法律适用意见，包括上市公告公司严重财务困难认定，要约豁免申请条款选用，二级市场收购的完成时点，拟购买资产存在资金占用问题，上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等。前述法律适用意见就市场参与主体对《上市公司2023-06-05398人看过 -
债权申报并购重组审核时间最短21天可以完成，最长不会超过30天。一、债权人申报债权多长时间债权申报期限是债权人向法院申报债权的固定期限。在法定范围内对债权申报期限实行法院酌定主义，即人民法院受理破产申请后，确定债权人申报债权的期限。自人民法院发布破产申请申请公告之日起计算，最短不少于30天，最长不超过3个月。债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。债权人未依照破产法申报债权的，不得参与破产程序行使权利。一般规定，可申报的债权应满足以下要求：（一）必须是合法有效的债权；（二）平等民事主体之间的请求权；（三）以债务人财产为受偿基础的请求权；（四）以财产支付为内容的请求权；（五）法院受理破产申请前对债务人享有的债权。二、交通事故无责方扣车最多几天一般情况下，扣留时间不得超过28天。特殊情况下经上一级公安机关交管部门批准，可以延长至最长68天。机动车发生事故后，交警要暂扣车辆，放车时间依2023-03-23371人看过
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企业并购本文介绍了企业并购重组的审核流程,包括受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委会议、落实并购重组委审核意见和审结归档等步骤。申请人应在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见,并在审核意见发出后十个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。企业并购重组是指一家公司通过购买股权等产权交易方式，取得其他公司一定程度的控制权，从而增强自身经济实力，达成自身经济目标的一种经济行为。公司被并购重组审核流程具体如下（一）受理中国证监会受理部门，依法受理上市公司并购重组申请文件，并按程序转上市公司监管部处理。上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。（二）初审上市2023-10-25403人看过 -
不良资产一、公司并购与重组需要注意哪些问题?(一)要做好并购重组企业发展环境调查企业并购行为虽然是市场行为，但不可能不受到当地政府影响，要考虑政府的政策和态度。对于并购项目，政府考虑更多的职工安置、并购后的企业税收及对本地经济发展的影响。企业要对并购项目进行判断，对有发展前景的、符合国家鼓励产业的，政府大多会采取支持态度，从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样，企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的，国家明文规定抑制的项目，政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业，企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。(二)要做好并购企业相关财务信息调查分析并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况，运用财务指标科学分析，作出合理评估。如在资产质量与偿债能力方面：要综合对资产负债率、存2023-06-01448人看过
债务重组是指，债务人发生严重的财政困难，债权人和债务人通过协议约定或者由法院裁定，对清偿债务的时间、清偿债务的金额、清偿债务的方式等进行重新约定。也就是说，在债务重组的情况下，其他条件不变，双方仅仅修改了债务偿还条件。但并非所有修改债务偿还... 更多>
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股票并购重组审核要几天？并购重组的好处是什么广东在线咨询 2023-10-11股票并购重组是一种经济范围内的活动，但是事实上，此业务却必须要经过证监会的审核才能确认实施，那么股票并购重组审核要几天?并购重组的好处是什么?北京盈律师事务所崔亚红律师解析。股票并购重组审核要几天?一般而言，股票并购重组审核需要在6个月内做出批复或者不批复的决议。并购重组的好处是什么?企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势，也是企业做大、做强的战略选择。近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发 -
并购重组委审核步骤重庆在线咨询 2022-07-24第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介 -
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企业并购重组审核要怎样经过山西在线咨询 2022-11-23企业并购重组审核通过的程序： (1)收集信息制定并购计划。并购计划应包括：并购理由分析、并购区域选择、规模效益、时间安排、人员配套以及投入资金等。 (2)提出项目并购可行性分析报告。可行性分析报告要包括并购双方的优势与不足、经济效益分析、政策法规方卖弄的分析、目标企业的主管部门及当地政府的态度分析等。 (3)对可行性分析报告的评审与批准。需要从外部环境和内部能力等方面对可行性报告进行评审。 (4)
