第一条

为规范外商投资企业注销登记程序，保护投资者和债权人的合法利益，根据《公司法》、《上海市外商投资企业清算条例》、《外商投资企业清算办法》等法律、法规和规章制定本操作规则。

第二条

依法在本市注册的外国公司分支机构、外商投资企业及其分支机构和办事机构办理注销登记，适用本操作规则。

第三条

企业具有下列情况之一的，必须办理注销登记。

（一）经营期满；

（二）批准证书自动失效；

（三）提前终止合同、章程，经审批机关批准解散；

（四）因公司需要合并或者分立需解散；

（五）被审批机关依法撤销；

（六）被宣告破产；

（七）章程规定的其他解散事由出现；

（八）其他必须办理注销登记的。

第四条

企业办理注销登记前必须依照有关法律、法规和规章的规定进行清算。

第五条

普通清算和特别清算规定如下：

企业资产能抵偿债务并能够自行组织清算工作的，进行普通清算；企业资不抵债或无法自行组织清算工作的，或普通清算出现严重障碍的，进行特别清算。企业宣告破产的，按国家有关规定办理。

第六条

企业进行清算应当成立清算委员会，清算委员会应当自清算开始之日起十五天内成立。清算委员会至少有三人组成。

第七条

企业应自清算开始之日起七天内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知登记主管机关及有关政府机关。

第八条

清算期限自清算开始之日起不得超过一百八十天。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在清算期满前十五天内，向企业审批机关提出延长清算期限的申请，延长期限不得超过九十天。

第九条

企业清算报告应当包括以下内容：

（一）清算的原因、期限和过程；

（二）债权、债务的处理结果；

（三）清算财产的处理结果。

第十条

企业自清算报告提交审批机关之日起十天内，其清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。

清算委员会自办结前款手续之日起十天内，向登记主管机关办理注销登记。

第十一条

企业办理注销登记应向登记主管机关提交文件、证件的原件。不能提交原件的，须经公证机关、律师事务所或经登记主管机关认可的部门在复印件上加盖公章。

第十二条

企业法人办理注销登记时应提交的文件、证件：

（一）由董事长签署的注销登记申请书；

（二）董事会决议；

（三）税务机关及海关出具的完税证明；

（四）由清算委员会所作的、经企业权力机构或政府部门确认的清算报告；

（五）其他文件。

法律法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件；不能提交董事会决议的，以及国家对外商投资企业注销另有规定的，按国家有关规定执行。

第十三条

分支机构及办事机构办理注销登记时应提交的文件、证件；

（一）由隶属企业董事长签署的注销登记申请书；

（二）隶属企业董事会决议；

（三）其他文件。

第十四条

登记主管机关审核注销登记的程序为受理、审查、核准。

（一）受理；

申请注销登记的单位应提交的文件、证件和填报的注销登记申请书齐备后，登记主管机关方可受理，并出具受理通知书；否则不予受理。

（二）审查

由登记主管机关对企业提交的文件、证件和填报的注销登记申请书的真实性、合法性和有效性进行审查，并核实有关注销登记事项。

（三）核准

登记主管机关应在30天之内作出核准注销登记或者不予核准注销登记的决定，并通知申请单位。

第十五条

登记主管机关核准注销登记，应同时撤销注册号，收缴执照正副本和公章，收缴后公章应予以销毁。因故遗失执照、证明、公章的，应由企业在市主要报纸上公告作废，并将公告依据交登记主管机关存档。

第十六条

登记主管机关核准注销登记后应发布公告。注销登记公告的内容应包括企业名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、负责清理债务的单位、注销日期。

第十七条

对有下列行为的企业，登记主管机关应按《外商投资企业清算办法》予以处罚：

（一）清算期间开展新的经营活动的；

（二）不按规定通知或公告债权人的；

（三）非正常压价出售企业财产的；

（四）不向登记机关报送清算报告的；

（五）报送清算报告隐瞒重要事实或有重大遗漏的；

（六）不按规定办理注销登记的；

（七）隐匿财产，对资产负债表或财产清单作虚伪记载或清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的；

（八）清算委员会利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或侵占企业财产的。

第十八条

不按规定办理注销登记的，由登记主管机关吊销营业执照，并予以公告。

登记主管机关在作出吊销营业执照行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，并适用听证程序规定。

第十九条

企业或其成员触犯刑法的，由司法机关依法追究刑事责任。

第二十条

外省市在沪设立的外商投资企业分支机构、办事机构需注销登记的，依照本操作规则执行。

第二十一条

本规则自一九九八年六月一日起施行。