反并购策略之相互持股-法师兄

反并购策略之相互持股

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-05 16:31:05 206 人看过

交叉持股或相互持股，即关联公司或关联友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到被并购的威胁时，另一方伸以援手。80年代初，香港老牌英资财团、伯和财团即采用了相互交叉持股的办法以防止其旗下的置地公司被他人并购。通过伯和控股和伯和证券两公司持有置地40%的股权，而同时置地又控制伯和控股40%的股权，通过这种互控股权的办法锁定双方股权的大量筹码，减少流通在外的股权量，无论哪家受到威胁，双方都可相互照应合力御敌，而几乎在同时，香港政府修订了关于联营公司控制权的比例由过去的51%下降到35%，这使得伯置互控的措施得以顺利进行。通过交叉持股策略，使得当时咄咄逼人的华资财团不得不打消并购伯和置地的念头。

并购成功与否的关键在于是否收购到了目标公司足量的股权。因此一个公司为了避免被收购，应重视建立合理的股权结构，即公司的股权难以足量的转到收购者的手上。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多法律综合知识相关文章

股票
反并购策略之发行限制表决权股票

一般来说，如果公司为筹集资金发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。因此，一些公司为了既能筹集到必要的资金，又能防范被其他公司收购，就发行限制表决权股票。这种股票的股息比普通股票的股息高，但其表决权很低或者没有。发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司。

2023-06-05

476人看过
子公司
反并购策略之绝对多数条款

绝对多数条款(S per-majorityProvision)，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。我国《公司法》第104条规定：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。绝对多数条款一方面大大增加了公司控制权转移的难度，有助于防止损害本公司及股东利益的敌意收购，从而阻碍敌意收购的进行;另一方面也减轻了市场对管理层的压力，客观上有利于巩固管理层对公司的控制。不过，绝对多数条款是一柄双刃剑，在增加收购者接管、改组公司的难度和成本的同时，也会限制公司控股股东对公司的控制力。因此，为防止绝对多数条款给公司正常经营带来过多障碍，在美国，制定绝对多数条款时，通常会设置一条特别

2023-06-20

432人看过
股份
反并购策略之帕克曼式防御

1、什么是帕克曼式防御?这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。该策略要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力。并且，该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。2、帕克曼防御的条件1)、袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题;2)、袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性;3)、目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。3、帕克曼防御的特点帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有

2023-06-05

203人看过
要约
反并购策略之邀请“白衣骑士”

反并购策略之邀请白衣骑士如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，称为白衣骑士。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件，如财产锁定。锁定有两种不同类型：(1)股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司库存股或已经授权但尚未发行的股份，或给予上述购买的选择权;(2)财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产售予前者。该计划的关键是是否有人愿意充当白衣骑士来承担更高的收购价格。运用该种策略需要注意的法律问题是我国法律规定，白衣骑士最晚应在收购人要约收购期限届满前15日发出竞争性要约，并且被收购公司不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

2023-06-05

185人看过

分公司
反并购策略的运用：焦土术

常用做法主要有二种：一是售卖冠珠在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的部分，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑,威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。二是虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有

2023-06-05

454人看过
法人
法人持股或法人相互持股

法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。据统计，日本1949－－1984年，个人股东的持股率从69．1％下降为26．3％，而法人股东的持股率则从15．5％上升为67％，到1989年日本个人股东的持股率下降为22．6％，法人股东持股率则进一步上升为72％，正由于日本公司法人持股率占绝对比重，有人甚至将日本这种特征称为法人资本主义。由于德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有两种形态，一种是垂直持股，如丰田、住友公司，它们通过建立母子公司的关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种

2023-04-06

309人看过
管制
企业反收购策略

企业反收-购策略收-购与反收-购的实质是企业控制权的争夺。产权交易的过程虽是股权的转移，但真正的动因来自于经营者的竞争。如是善意收-购，双方握手言和;如是敌意收-购，双方将不可避免地展开争夺。具体地，企业反收-购策略有：1.法律策略主要法律是反垄断法和证券法。反垄断法的目的是反对经济活动中的垄断，保护公平竞争，是政府对企业收-购进行管制的重要工具，对企业收管产生了重大影响。证券法则对上市公司收-购的条件和程序作出了明确规定。如我国1998年颁布的《证券法》中，对任何投资者持有一个上市公司已发行股份的5%(以后每增减幅度达5%)、30%时，该投资者所负的书面报告、公告及发出收-购要约等强制性义务作出了规定。1993年“宝延”风波中，**上海公司及其关联企业即因违反此类规定，没有及时报告、公告(当时有效的是《股票发行与交易管理暂行条例》)而购入上市公司大量股票，受到了中国证监会的处罚。2.管理

2023-06-12

268人看过
有限责任公司
并购公司税务策略

一般情况下要缴纳营业税、企业所得税、个人所得税、印花税等等。二、收购公司的流程是怎样的．（一）收购对象的选择．在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购司增大收购成功机会的重要途径。对收购方而言，收购另一个公司会涉及一系列法律和金融方面的具体事务。这通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。（二）收购时机的选择．公司的首要环节是选择收购的恰当时机。资产收购涉及的税费一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。《中华人民共和国

2023-07-10

79人看过

投资银行
反收购：策略与运用

一、绪言敌意并购(HostileTakeOver)一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。其一、投资银行为

2023-04-27

194人看过
股票
常用的反收购策略

敌意收购与反收购是一对矛和盾。有敌意收购就有反收购。国际上常用的反收购策略主要有：1、金降落伞(GoldParachte)：目标公司与高级管理层签订协议。高级管理层有权在公司被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时，获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。2、龙虾陷阱(LobsterTrap)：目标公司规定任何持股超过10%的股东都不能将可转换债券换成有投票权的股票。3、“毒丸”计划(PoisonPill)：公司管理层发行特别股票阻碍敌意收购，即允许目标公司向除敌意收购者以外的股东以折扣价发行公司股票，以便稀释敌意收购者的持股比例。毒丸计划的另一种表现形式是人力毒丸(PeoplePill)，是指目标公司被成功收购，整个管理团队将立即辞职。4、“焦土”政策(ScorchedEarth)：目标公司大量出售公司资产或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购者的收购意图。5、**罗尼防御(MacaroniD

2023-06-12

290人看过
外资并购
外资并购的斩首策略

如同美国在20世纪90年代那样，中国有望成为亚洲，乃至世界最大的外资并购市场。据了解，一些跨国公司或基金在华并购的基本要求是三个必须：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。这一策略被称为外资并购的斩首策略。这种高要求一方面体现了外资在中国并购的进攻性，更重要的是反映了外资对当前中国并购市场的形势判断：这是一个刚刚涌现的冒险乐园，到处充满了便宜的收购对象!对于相当一批外资来说，现在是收购中国企业的最好时机，收购价格正像中国的劳动力一样，与欧美市场相比十分廉价。在国内啤酒行业、日化行业、胶卷行业、电池行业的并购，外资都有经典的并购与出售案例。接受跨国公司并购投资的中国国内企业，从大型案例来看多数是国有或国有控股企业、外商投资企业，其中一部分是上市公司。但是从各地规模较小的并购投资来看，被收购企业的构成具有明显的多元化特点，其中针对民营企业的并购正在明显增加。一、跨国并购需要

2023-06-26

253人看过
企业并购
企业并购的风险策略

顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失。企业在并购时要采取相应对策降低并购风险。1、了解目标公司价值和情况企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。2、看准时机，速战速决企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给目标公司钻了空隙，功亏一篑。所以要果断出击，速战速决。3、统一战略方向，妥善安

2023-06-24

392人看过

上市公司
反收购策略的适用性

适合我国上市公司实施反收购的策略包括：一是董事轮换制反收购方法。该法禁止收购人在两年内取得对公司的控制权，使收购人不可能立即对目标公司进行重组，降低了收购人的收购意图。由于对股价没有明显影响，本条款被认为是防止收购的有效措施。第二，白骑士战略。从目前的法律法规来看，我国证券市场管理者仍然倾向于这种“白骑士”的反收购策略，因为它会带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。第三，帕尔曼战术。适用于实力强、融资渠道广的公司。如果双方力量相同，他们可能会失去双方。我国现行法律法规并未禁止上市公司采用“帕尔曼”抗辩方式，因此上市公司可以采用这种方式作为反收购措施首先是金降落伞计划。收购往往导致目标公司管理层被解聘，普通员工被解聘。在我国，对并购后目标公司的人事安排和待遇没有明确规定。金降落伞计划的出台，可能导致公司资产或国有资产变相分割，损害公私利益，不利于督促企业管理层勤勉尽责。从社会保险的角度来解

2023-05-07

259人看过
管制
中国股权并购贷款的相关政策

目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金;对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制;权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：1、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：（1）有健全的风险管理和有效的内控机制;（2）贷款损失专项准备充足率不低于100%;（3）资本充足率不低于10%;（4）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;（5）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。符合上述条件的商

2023-03-04

480人看过