问题：

通过题目，引申一个实际操作中的疑问，某有限责任公司，欲在新三板挂牌：

1、在对其股改之前，是否有必须要对其进行尽职调查?这一阶段尽职调查的目的是什么，以谁来主导完成?对股改之后新三板挂牌的尽职调查有什么帮助?

2、股改的工作是以律师为主导还是以券商为主导?

3、全国中小企业股份转让系统的规则：有券商尽职调查工作指引，而没有律师尽职调查指引。这是否意味着在股改之后挂牌之前，法律尽职调查可做可不做?

4、在为新三板提供法律服务的整个过程中，律师的工作内容主要是什么，工作标准是否需要比照IPO的工作标准来进行?

5、在新三板挂牌成功之后，律师的工作又体现在哪些方面?

回答：

1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题(特别是历史沿革问题)全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。

制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等;

核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容经本所律师核查xxxx。

发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。

提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。

参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。

律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。

5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营;对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判。