公司法规定外部董事的职能作用是帮助董事会摆脱经理层的不当影响，从而最有效率地行使以上两个职权。在行使决策职权时，外部董事与其他董事一样，定期参加董事会，并尽量使董事会决议的过程和结果都能体现外部董事的意见;由于引入了外部董事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事监督的专门委员会，可以使董事会对经理层的监督效果大大提高。

股东大会是否能成功地履行对股东的信托义务，取决于是否具有一个职业化的、被广泛赞誉的外部董事的核心集团。在某种程度上，如果董事会全部由全职的内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层的作用。

促进和完善公司战略决策的作用

任命外部董事的目的首先是为了给董事会的战略决策提供更多的知识、体现客观性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德。外部董事的意见能够弥补内部董事的知识欠缺和思虑不周。在内部董事与公司的利益发生冲突或涉嫌冲突时，外部董事可以从独立的角度帮助公司进行决策。美国《商业周刊》的调查表明：

(1)最佳的董事会趋于由外部董事居支配地位;

(2)这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。米尔斯坦因和马克·埃沃耶(Mi11steinMacAvoy，1998)分析了154个美国大型上市公司的样本，他们发现，在20世纪90年代，设有能积极履行职责的外部董事的公司要比那些由非外部董事组成的公司运行得好。

《公司法》第四十六条

对于董事会职权的规定，执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等等。

具有控制和监督公司管理层的作用

法玛(Fama)认为，将外来董事引入专职仲裁者的行列加强了董事会实施控制权的低成本内部转移的可行性。这也就降低了高层管理人员串通和收买股东的可能性。外部董事对公司管理层的控制和监督包括对内部董事的控制、监督和对公司首席执行官(CEO)及以下的高层管理人员的控制和监督。外部董事通常享有对关联交易的批准权、召集临时股东大会权、向股东大会和证监会报告权、内部董事和其他管理人员的报酬决定权等。这些权力是外部董事对公司管理层进行有效控制和监督的强力保证。维斯巴奇(Weisbaeh，1988)发现外部董事为主的董事会比以内部董事为主的董事会更容易撤换公司的CEO。

改进企业管理，增加股东财富

董事会中的独立董事往往是其他企业的管理者或决策专家，因此他们能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，以其诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策.协助管理层改进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司信誉，提高公司价值。同时，外部董事作为“局外者”，可以公正客观地判断评价经营者经营业绩，避免内部董事“当局者迷”的情况。也可以避免出现内部董事“为自己打分”的现象。

实践证明，独立董事与较高的公司价值相关。具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事公司运行得更好。Rcsensteh和Wyatt(1990)发现，董事会增加外部董事会产生正的非正常股票报酬，从而证实了董事会包括外部董事的价值。YmagShengLee和Startein(Z999)也发现公开发行公司任用外部董事存在正的非常报酬。他们同时发现。对于不易接近金融市场和财务专家的小规摸企业，在董事会中吸纳财务外部董事尤其是商业银行家和投资银行家的作用最为明显。Lee等(1992)发现.在管理收购中.当董事会中外部董事占支配地位时，股东财富会提高。Bricldey和James(1987)发现，工资费用与外部董事占董事会的比重负相关。Brickley等发现在采用“毒丸计划”时，职业董事在董事会中的比重对非常报酬有较大的正相关关系。

制衡控股股末，防止控股股东侵害中小股东和债权人利益

当公司决策面临内部人控制和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事的存在有助于保持董事会独立性，维护所有股东利益。控般股东往往利用其对董事会的控制，利用关联交易等形式，占用公司资金、转移上市公司利润、虚假出资、转移资金用途等，损害上市公司及广大中、小股东和债权人韵利益。董事会中增加独立的外部董事后，外部董事可以在公司重大投资、财产处置、关联交易、对外担保事项、利润分配、更换会计师事务所等问题上牵制控般股东，使其不能为所欲为，任意侵害小股东的利益。对内部人及关联交易的监督正是英美法系国家独立董事制度的基本功能。如香港联交所规定，独立非执行董事如果发现关联交易有损于公司整体利益，有义务向联交所报告;独立董事须于公司年度报告内审定交易是否符台公司的利益。