第五章董事会

第一节董事

第五十一条以下人员不得担任公司的董事：

(一)无行为能力的人员或限制行为能力的人员;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，执行期满未超过五年的人，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未超过五年的人;

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长并对该企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾三年的人员;

(四)个人所负数额较大的债务到期末清偿。

第五十二条董事由股东会选举或更换，任期______年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第五十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业项目或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

第五十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第五十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数或该董事未参加表决的会议上批准了该事项，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露，否则公司有权撤消合同、交易。

第五十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第五十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第六十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体由董事会在同意该董事辞职的同时规定。

第六十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第六十二条公司不以任何形式为董事纳税。

第六十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第六十四条公司设董事会，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

第六十五条董事会由_______名董事组成，设董事长一人，副董事长________人。

第六十六条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司重大收购或者合并、变更、分立和解散方案;

(八)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)审定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员。财务部经理由董事会提名并研究决定聘任和解聘事宜，但征求总经理意见。决定以上人员报酬事项和奖惩事项;

(十一)审订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十四)股东会授予的其他职权。

第六十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第六十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第六十九条董事会应当按照股东会授予的运用公司资产的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三节董事会秘书

第七十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第七十一条董事会秘书应当具备一定的专业知识和经验，由董事会任命。

第五十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第七十二条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

第七十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第七十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。