上海市信诚律师事务所（以下简称“本所”）韩××女士、党××女士的委托，指派唐建东律师（以下简称“本所律师”）担任韩××女士、党××女士的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就韩××女士、党××女士受让上海市××生物制药有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师就韩××女士、党××女士本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到韩××女士、党××女士的承诺和保证，即：韩××女士、党××女士已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。

本法律意见书仅供韩××女士、党××女士本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对韩××女士、党××女士提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权转让双方的主体资格

1.转让方的主体资格

本次股权转让的转让方为陈××(女，身份证号码：××)、李××（男，身份证号码：××）。

2.受让方的主体资格

本次股权转让的受让方为韩××（女，身份证号码：××)、党××（女，身份证号码：××）。

本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。

二、上海市××生物制药有限公司

1、上海市××生物制药有限公司是2004年7月6日经上海市工商局杨浦分局批准成立注册的企业，公司的注册资本为3000万元,公司的经营范围为：生物制品、药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务。

2、根据上海市××生物制药有限公司提供的资产负债表(未经审计)，上海市××生物制药有限公司截止2008年3月31日的资产为8226.13万元，负债为2086.56万元，净资产(股东权益)为6139.57万元。

3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料，上海市××生物制药有限公司业已已取得与其经营范围所需的行政许可，其证照合法有效。公司已办理2005年度至2008年度企业年检，缴纳了各项税款及为职工缴纳了社会保险。

4、律师注意到，上海市××生物制药有限公司的发起股东为两人，其中陈××(女，身份证号码：512501720415002)持有的公司60%股权,朱×（男，身份证号码：××）持有的公司40%股权。2006年5月11日，朱×与李××签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让李××，该股权转让已经公司股东会决议通过，陈××已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合法律法规的规定。

本所律师认为：上海市××生物制药有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。

三、本次股权转让的内容

1.本次股权转让的标的及内容

根据股权转让双方2008年4月8日签订的《股权转让协议》（下简称协议），本次股权转让的标的为转让方持有的公司100％股权,其中陈××持有的公司60%股权,李××持有的公司40%股权。根据股权转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。

按照协议约定，陈××将所持有的公司60%股权转让给韩××；李××将所持有的公司30%股权转让给韩××；李××将所持有的公司10%股权转让给党××；转让完成后，韩××将持有的公司90%的股权；党××将持有的公司10%的股权。

2.本次股权转让的价格

根据协议，本次股权转让价格约定为8500万元人民币，其中陈××转让给韩××持有的公司60%股权价款为5100万元；李××转让给韩××持有的公司30%股权价款为2550万元；李××转让给党××持有的公司10%股权价款为850万元。

3.付款方式及期限

根据协议，股权转让的受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的30%，股权转让的受让方应在工商变更登记办理完毕后的十日内（以工商部门核准之日为准）向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的50%，其余价款在工商变更登记办理完毕后的一年内（以工商部门核准之日为准）支付。

4.协议的生效

根据约定，该协议生效日为协议书签订之日。

5.协议的履行

根据协议的约定，该协议自签订之日开始履行，双方在签订之日起30日内办理完毕股权转让的法律手续。自协议自签订之日开始，公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。

6.协议的终止及解除

根据协议的约定，协议开始履行后如果一方违约，另一方可以选择解除协议；双方协商一致可以终止本协议。

本所律师认为：股权转让协议书的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，并对双方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等内容作出较为详尽的约定，协议合法有效。

三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1.根据2008年4月10日公司第股东会决议，本次股权转让已得到公司股东会的通过；股东已放弃其他股东股权转让的优先购买权；

2.双方已签订股权转让协议书；

本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：

1.股权转让的受让方股东会决议委派公司的执行董事、监事，聘请公司经理。

2.修改公司章程。

3.就本次股权转让向公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。

四、信息披露

经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协议、安排。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

以上意见，仅供参考。

（以下无正文）

律师事务所（公章）

经办律师：（签字）