公司清算指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。

公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。公司清算是一个系统工作，在公司的清算过程中，可以将公司人格否认制度、债权侵权行为理论吸纳进来。

《中华人民共和国公司法》第一百八十七条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

一、破产清算公司成立条件

（一）公司不能清偿到期债务不能清偿，是指债务人对请求偿还的到期债务，因丧失清偿能力而无法偿还的客观财产状况，也称不能支付或支付不能。

（二）公司资不抵债或者明显缺乏清偿能力所谓资不抵债，是指债务人的负债超过实有资产。

即资产债务的比例关系，考察债务人的偿还能力仅以实有资产为限，不考虑信用、能力等可能的偿还因素，计算数额时，不考虑是否到期均纳入总额之内。只有上诉两个标准同时满足，才能对该企业申请破产或宣告破产。

二、公司的清算的程序

（一）破产宣告。破产宣告由自人民法院裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。

（二）破产财产变价方案。破产财产变价方案由管理人拟订并提交债权人会议讨论通过。

（三）变价。管理人按照债权人会议通过的或者人民法院裁定的破产财产变价方案，通过拍卖变价出售破产财产。债权人会议另有决议的除外。

（四）清偿。破产财产依照下列顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序清偿要求的，按照比例分配。

1、破产费用和共益债务；

2、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算；

3、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

4、普通破产债权。

（五）终结。公司无财产可供分配或最后分配完结后，管理人提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院裁定终结破产程序的，应当予以公告。

管理人自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。