发布部门:上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司

发布文号:

第一条为规范上市公司非流通股股份转让活动，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，促进证券市场资源的优化配置，根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，制定本规则。

关联法规：

第二条上市公司股份转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统一简称证券交易所)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称结算公司)集中统一办理。严禁进行场外非法股票交易活动。

第三条证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，审核与股份转让有关的信息披露内容，提供公开股份转让信息等服务。

结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询、临时保管和登记过户等业务。结算公司对临时保管的相关股份采取锁定方式处理。

第四条股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，并按照本规则的规定办理股份转让手续。

股份转让双方委托证券公司代为办理股份转让手续的，受托的证券公司还应当分别向证券交易所和结算公司提交以下文件：

(一)委托人出具的授权委托书；

(二)加盖公司印章的证券公司营业执照复印件；

(三)证券公司出具的授权委托书；

(四)经办人身份证件原件及复印件。

第五条股份持有人在转让其持有的非流通股前，应当向结算公司提出查询拟转让股份的申请，并提交以下文件：

(一)股份查询申请表；

(二)股份持有人证券帐户卡原件及复印件；

(三)股份持有人有效身份证明文件原件及复印件。股份持有人为法人的，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

(四)结算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收购及股份持有人通过公开股份转让信息方式转让股份的，股份持有人还应当申请将拟转让的股份予以临时保管。

第六条结算公司对前述股份查询及临时保管的申请材料进行形式审核，符合要求的，对相应股份予以查询和临时保管(临时保管期间发生的孳息不包括在内)，并出具股份证明文件和临时保管确认函。

在股份临时保管期间，结算公司不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用作其它用途的业务申请。

司法机关对临时保管的全部或者部分股份采取司法强制执行措施的，结算公司依据相关司法执行文书的要求，解除相应股份的临时保管，并通知证券交易所。

第七条在股份转让协议达成后，股份转让双方向证券交易所申请确认其股份转让的合规性，应当提交以下文件：

(一)股份转让确认申请表；

(二)股份转让协议正本；

(三)股份转让双方的有效身份证明文件原件及复印件；如为法人，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

(四)结算公司出具的拟转让股份的股份证明文件及股份临时保管确认函；

(五)股份转让双方的证券帐户卡；

(六)本次股份转让的公告(适用于转让的股份达到或者超过上市公司总股本5%的)；

(七)属于协议收购的，结算公司的结算银行出具的收购资金存款证明(以股份转让协议的支付约定为准)；

(八)证券交易所要求提交的其它文件。