一、在建工程股权转让的条件

1、土地出让金全部交付。按照相关规定，交付全部土地出让金后才能取得土地使用权证书。但事实上，某些地方政府经常采取一些变通做法，在未支付全额土地出让金之前也可能取得土地使用权证书。对此，受让方应当审慎审查土地使用金的缴纳单据，或由相应房管部门出具已经支付全部土地使用权出让金的证明。

2、已投资开发条件。《房地产管理法》中房屋建设工程必须已经投资开发并且须完成开发投资总额的百分之二十五以上的规定，是为了避免开发商为获取土地溢价利益进行倒卖而非真正进行房地产开发而设置的限制性条件。

3、不属于司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的情形，不属于依法回收土地使用权，且房地产权属清晰、权属证明依法登记。而通过股权转让方式进行在建工程转让，则上述限制性条件将均不适用。换言之，除非项目公司在土地出让时，就其股权变动的限制与地方政府有过明确约定，项目公司股东可以在任何阶段将将在建工程以股权转让的方式转让出去，不受上述各项要求的限制。

二、在建工程股份转让协议书怎么写

1、双方详细信息；

2、待转让的在建工程基本信息；

3、价款及付款方式；

4、规定双方的权利与义务；

5、协议变更与解除情形；

6、双方违约后应当承担的责任；

7、如果发生争议用何种方式解决；

8、合同生效日期。

三、在建项目转让过程中应注意的法律问题

1、交易内容的法律审查

在建工程交易时，除了对交易合同中通用的和最常见的条款进行常规审查外。还必须对工程项目进行详细的尽职调查以探究目标项目是否符合上述转让条件，在对工程的的具体情况深入了解和审查核实后再予签订。具体在合同签署时还应明晰以下内容：（1）在建工程转让时，如转让方尚未完成拆迁补偿安置的，一般原拆迁补偿安置合同中有关的权利义务将同时一并转让给受让人，转让时项目转让方应当书面通知被拆迁人，如此才能完成项目权利义务的整体转让；（2）审查在建工程项目本身是否存在权利瑕疵，是否会出现受让人的权利受到限制的情况。如该项目土地使用权和建筑物是否已被设立抵押，是否存在司法纠纷、司法查封或存在其他限制权利的情形等；（3）工程项目是否存在重大债务问题。如土地出让金是否已经缴纳，是否拖欠施工方的工程款等等。

2、交易税费的法律安排

在以资产方式转让或以项目公司股权方式转让中，在建工程转让会发生包括各种应缴税金、评估审计费用、各种变更登记费用、中介机构费用等各项转让成本，其中税金为转让成本中占比最高的部分。转让涉及的税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、契税、土地增值税、企业所得税、印花税等。转让所涉税费无法避免需要依法缴纳，虽然法律对各项税费比例及纳税主体均有明确规定，但并未禁止交易双方双方对交易所涉税费的承担进行约定。因此，根据各个项目的具体情况不同，双方就交易所涉税费的承担方式进行协商和任意安排，并在交易合同中进行明确约定。

3、项目公司的法律风险

（1）项目公司的债务风险，采用项目公司股权转让方式转让在建工程后，受让方必须以其出资额对项目公司债权债务承担责任。当项目公司存在受让方原先不知晓的债务时，除非双方另有约定，否则该债权债务最终仍需项目公司承担。

（2）未按时出资和抽逃出资的风险，实务中存在大量公司股东未按出资协议和公司章程按时足额出资或抽逃资金的情形，尤其是房地产开发公司在注册后抽逃资金的情况不在少数。新股东在受让公司股权时的审查义务，新股东出于收购项目的目的收购项目公司股权，往往会忽视对原公司注册资本的审查。由此，就可能导致对抽逃的出资或虚假的出资承担连带责任。因此，以股权转让方式受让在建工程项目的，受让人务必要对公司原股东实际出资情况进行审查，在转让合同中明确约定对欠缴出资的处理方式和违约责任等承担方式以及对公司原有债务的安排。