就有限责任公司股权转让时,未分配利润如何处理,公司法并未作出明确的规定。根据《公司法》第三条,公司拥有独立的法人财产。公司的未分配利润属公司财产的一部分。股东在转让股权时,也将其股权所对应的股东针对公司的财产权益、管理权利和义务一并转让了。也即股权转让价款中应该包含未分配利润的对价,不能另行核算。
一、股东之间股权转让的具体过程
有限责任公司股东转让股权包括两种情形:一是公司内部股东之间的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。公司内部股东之间的股权转让较为便利,转让方与受让方签订股权转让协议,再依据公司法变更公司章程、股东名册及出资证明书、变更工商登记等即完成股权转让。
二、股权转让后退股规定内容有哪些
股权转让后退股规定内容如下:
1、公司连续五年不向股东分配利润,公司连续五年盈利,符合本法规定的分配利润条件的;
2、公司合并、分立、转让主要财产;
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的解散原因发生的,股东会通过决议修改章程使公司存在的。
股权转让,是公司股东依法将股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。
三、股权转让包含公司财产有没有效
股权转让包含公司财产无效。公司法的基本和核心原则是公司人格独立原则和公司资本维护原则,两者相辅相成,不得违反。股东可以自由转让股权,但不得损害公司和其他相关方的利益。公司是股东、经营者、职工和社会利益的集合体。股东在享有相关权利时,必须按照公司法规定的程序和方式行使,否则可能损害公司和有关方的合法利益。未经法定程序不得处分公司财产。股权转让包括公司财产,实际上属于变相逃避公司资本,损害或可能损害公司利益和公司员工、经营者和国家利益,无效。
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