律师认为,一份好的章程应当满足以下条件:
1.没有违反法律强制性规范的内容;
2.公司管理事项有明晰、可操作性的规范;
3.对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定,同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定;
4.对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定,如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等;
5.具有符合公司特殊情况的不同规定,如两名股东股权比例67%和33%状况下,章程仍规定“普通事项50%以上投票权股东同意通过,特殊事项2/3以上投票权股东同意通过”,其实质是部分股东完全没有人和决策权利。
【公司章程的制定】
有限责任公司章程由股东共同制定,经全体股东一致同意,由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程,必须载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程由发起人制定,经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份有限公司章程中应载明下列主要事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数,每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。
【公司章程的修改】
公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的,公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改的,应驳回公司登记申请。
有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
【公司章程的变更】
根据我国《公司法》的规定,公司章程的修改应依照以下程序进行:
1.由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案;
2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;
3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准;
4.公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案;
5.公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告;
6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更。
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公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程通常由公司发起人或股东共同制定和签署。章程的内容应符合相关法律法规和规定,并经过相关... 更多>
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股份公司的章程制定主体和通过方式是如何?黑龙江在线咨询 2022-10-20股份公司的章程制定主体和通过方式是如何发起设立的股份公司章程由全体发起人共同制定,并在章程上签字盖章;募集设立的股份公司章程经创立大会通过。实践中,为统筹安排新公司设立事宜,通常在发起设立股份公司时,也会召开创立大会。
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个性化的公司章程是如何制定的?河北在线咨询 2021-11-11首先,我们必须了解和研究公司法对章程的规定。《公司法》赋予公司足够的自主权,一般不干预公司内部自治。 根据《公司法》,公司章程可以规定以下情形: (1)股东表决权、经理职权、股权转让、股东资格继承等。 (2)执行董事的职权由公司章程规定。 (3)股东大会、董事会、监事。 会议方式和表决程序由公司章程规定。 (4)股东分红比例,新增注册资本的认缴比例可由公司章程规定,但必须经全体股东一致同意。 (5
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有限的拥有51%的股份,章程如何约定对公司有控制权贵州在线咨询 2022-10-22公司股权变更(股权转让)应提交什么材料答:需提交下列材料: (1)法定代表人签署的《公司变更(备案)登记申请书》; (2)企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写); (3)经办人身份证明(复印件,核对原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”); (4)根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件); (5)向原股东以外的
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如何做好股份公司改制律师工作海南在线咨询 2022-04-24(一)审查公司是否具有改制资格,并为企业量身设计股份改制方案,规避法律风险。在改制中,律师将会从以下三个方面为企业制定方案:帮助企业完善治理结构;健全财务制度,规范会计行为;为企业在后期上市融资等问题做长远规划。(二)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》审查并确认股份公司的相关内容。(三)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》协助股份公
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公司法关于股份制公司章程的规定是怎么样的?台湾在线咨询 2023-08-26公司章程一经有关部门批准,并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程,享有各项权利,并承担各项义务,符合公司章程行为受国家法律的保护;违反章程的行为,有关机关有权对其进行干预和处罚。