在行使回购权之前，公司内部应当经过股东会决议，即异议股东应当有公司不分配利润的股东会决议作为主张权利的依据，公司股份回购条件在《公司法》第一百四十二条第一款中有明确规定。

根据《公司法》第一百四十二条第一款，公司不得收购公司股份。但有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与其他持有公司股份的公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东对股东大会作出的公司合并和分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份转换为上市公司发行的可转换为股份的公司债券；

（6）上市公司需要维护公司价值和股东权益。

为什么要规制股份回购？

回答为什么要规制回购，首先要回答为什么要回购？这一问题，最初美国公司法也是持否定态度的。华尔街常常问这样一个问题：对于公司而言，回购股票是否等于四处拣纸？道理在于，如果一家公司购买另外公司的股票，它就拥有了一项可记账、甚至可抵押的资产。但是如果公司购买了自己的股份，那么，它拥有了什么呢？当然不是一项“资产”。股票回购将公司的资产减少了它所支出的相应份额。

它减少了公司借款的基础，而且它还减少了总的股东权益。人们可能会说，回购好比一条蜥蜴在食自己的尾巴。这一认知，在除美国之外的许多国家得以强化，并归结为股份回购对资本维持原则的危害。

其理由往往是，股份回购导致股东出资的返还，如果以公司的资本或公积金作为购买股份的财源，则必然侵害公司债权人利益。而且，公司持有自己的股份，从资产健全性而言，也是一个双重的风险。大量的购买自己股份，还造成了公司流动资金的固化，降低了公司资产的流动性。

在这一危害的清单上，我们还可以加上，诸如：对股东平等原则的危害、支配公正性的危害、交易公平性的危害、对我国社会法人股股东和社会公众股股东的危害、绿票讹诈、导致内幕交易和操纵市场等等。

《公司法》第一百四十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。