《公司法》第72条规定:有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司的股权转让分为对内转让(又称内部转让)和对外转让(又称外部转让)。股权对内转让是股东将所持股权转让给公司其他股东。股权对外转让则指股东将所持股权转让给公司股东之外的第三人的行为。因为两种转让对公司产生的影响不一,各国法律及公司本身章程对两种转让分定规则,对内部转让法律多采自由主义,允许股东依当事人意思自治规则处理;对于外部转让多采用限制主义,均规定了较为严格的限制转让条件。
股权内部转让的限制
所谓内部转让,即公司内部股东之间的转让,是指股东将自己的股权全部或部分转让与公司的其他股东。在部分转让的情况下,公司股东的股权结构会发生变化,但股东人数不会因该转让而改变;在全部转让的情况下,股东人数会相应减少,受让股东的股权比例则会增加。由于股权的内部转让不会改变公司的信用基础,且股权在股东间转让不会对公司产生实质性影响,因而大多数国家公司法对此都没作出很严格的限制。
纵观各国(地区)公司立法,对有限责任公司股东之间股权转让的立法例主要有以下三种:一是股东间可自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会同意。如《日本有限公司法》第19条规定。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件,如《法国商事公司法》第三章(有限责任公司)第47条规定。三是规定转让股权须经股东会同意。如我国台湾地区《公司法》第111条规定。按照我国《公司法》第72条第1款的规定,股东之间的转让享有完全的自由,法律没有作出任何限制。学界对于本条规定所采用的自由转让原则,多持认同态度。认为,有限责任公司股权的内部转让,因没有外人的加入,不会影响股东间的信任协作关系,所以没有必要加以限制。
也有少数学者认为,有限责任公司股东之间的转让不应当是无节制的,而应由股东通过一定的机制来表决通过。本文比较赞同这一看法,虽然我国《公司法》对股东间转让股权没有做出限制性规定,但从立法取向上似有规定的必要。就如上文所述,由于股权的转让,既存在股东持股比例的变化,则必然影响其在公司中的地位,进而影响其利益的实现。从这个角度上讲,对股东而言,内部转让和外部转让并无区别。而且在有限责任公司设立时,各股东的出资比例往往是由股东根据需要精心设计的,它是公司得以设立并存续的一个重要基础。如允许股东间自由转让股权,则可能改变原来的资本结构,破坏原有的微妙的权力平衡,进而影响公司股东间的信赖关系。此外,外部侵入也非有限责任公司人合性遭到破坏的唯一的方式,股权对内转让也会造成同样后果。因此,以股权对内或对外转让决定是否进行限制是不妥的。
实际上,在有限责任公司股东间转让股权问题上,即便是规定比较宽泛的日本和法国公司法,也规定了一些限制条款。在日本,公司法上赋予了其股东转让股权异议权,即当其他股东不同意转让该股权的,公司应另行指定受让权。我国台湾地区公司法则规定:股东之间转让出资须经股东大会同意。由此可看出,在日本、法国的有限责任公司法中,股东之间相互转让股权不是不受限制,绝对自由的。只是这种转让股权的自由比向非股东转让股权的限制相对宽松而已。
-
有限责任公司内部股权转让程序
274人看过
-
有限责任公司股权内部转让流程
111人看过
-
有限责任公司股权内部转让的条件
286人看过
-
有限责任公司股权内部转让的条件
206人看过
-
有限责任公司股权内部转让有哪些程序
422人看过
-
有限责任公司股东内部转让股权转让的情形有哪些
118人看过
有限责任公司是一种公司组织形式,它通常由一定数量的股东共同出资设立,以其全部财产承担有限责任。公司的股东人数和注册资本等都有一定的限制,公司的组织机构通常由股东大会、董事会、监事会组成。 有限责任公司的特点包括: 1、公司的资本不必划分为等... 更多>
-
有限责任公司内部股权转让流程有限责任公司内部股权转让有哪些规定天津在线咨询 2022-03-31有限责任公司内部股权转让流程有限责任公司内部股权转让,需要签订股权转让协议,办理工商登记变更。内部股权转让导致股东出资方式、出资额产生变化,需要同时变更公司章程。《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司
-
有限责任公司内部股权转让流程台湾在线咨询 2022-03-22有限责任公司内部股权转让流程,需要签订股权转让协议,办理工商登记变更。内部股权转让导致股东出资方式、出资额产生变化,需要同时变更公司章程。《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会
-
有限责任公司内部股权转让的程序浙江在线咨询 2022-05-08公司内部股权转让程序是这样的:按照公司法规定,有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权,外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于,外部转让需要征得其他股东过半数同意,且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序,共6个步骤:1.协商。这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。2.以书面方式征得其他股东过
-
有限责任公司股权内部转让有哪些内部程序广西在线咨询 2022-11-081、有限责任公司股权内部转让有双方达成合意,签订股权转让协议,进行股权变更登记。不需要任何股东的同意。根据相关法律规定,受让股东应当被记载于股东名册。 2、法律依据《公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让
-
有限责任公司股权转让流程及价格一、内部股权转让内蒙古在线咨询 2022-04-23有限责任公司内部股权转让流程:1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》。请根据不同变更事项填妥相应内容); 2、《指定(委托)书》; 3、《企业法人营业执照》正、副本; 4、变更下列事项的,还需要提交以下文件、证件:股东转让股权:(1)股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);(2)股权转让协议;(3)涉及本市国有产权转让的,应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及