关键词:股东大会决议;作为义务;第三人;公权力机关;确认之诉
内容提要:对股东大会决议的效力审查既可以在决议作出之前进行,也可以在决议作出之后进行。股东大会决议不能给股东负担需要以作为方式展行的积极义务,也不能约束以私法身份出现的第三人。公权力机关在其职权范围内应当尊重股东大会决议的效力,与股东大会决议有利害关系的人可以凭借股东大会决议向其申请办理相关事宜。股东大会作为公司的内部权力机构,其依法所作出的决议应当视为是对董、监事、经理等公司高管人员的一种命令。董、监事、经理等公司高管人员不积极履行股东大会决议的,股东可以依照法律、公司章程的规定追究其责任,而无须再提起确认股东大会决议有效的确认之诉。
股东大会作为由全体股东组成的公司权力机构,依法享有对公司重大事项作出决策的权力。股东大会在对公司重大事项进行决策时,基于其会议机构之性质,只能采取会议决议的方式进行,即由股东在股东大会会议上对需要决策的事项进行讨论、表决,形成会议决议。股东大会决议形成后,其法律效力怎样?如果有关人员不执行股东大会决议,与决议有利害关系的股东是否可以采取必要措施进行救济?对于诸如此类问题[1],在理论界并未引起应有的重视,诚有研究之必要。
一、股东大会决议独立于共同行为的价值在于其效力审查具有特殊性
确定股东大会决议的法律性质是决定适用于决议方法或效力等各项有关问题的法理内容的关键。[2]要讨论股东大会决议的法律效力,首先必须明确股东大会决议的法律性质。股东大会决议在公司法理论上也被称为公司决议,是指通过股东的表决而形成的股东大会的意思表示。[3]股东大会决议虽然在形式上表现为公司的意思表示,但实质上却是股东意思表示的一种转化物,是以股东的意思表示为基础并通过多数决原则而形成的公司的意思表示。意思表示乃法律行为之核心要素。[4]民事主体为意思表示的目的在于希望能够引起一定的法律后果。“法律行为者,以意思表示为要素,法律因意思之表示,而使发生法律上效力之私法上法律要件也。当事人所欲之法律效力,法律因为当事人之所欲,故使其发生之。”[5]股东参加股东大会,对提交大会讨论的事项投票表决形成股东大会决议即公司的意思表示的目的同样在于对相关人员产生法律上的约束力,所以,在公司法理论上股东大会决议被定性为法律行为。
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股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关... 更多>
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股东会决议的效力青海在线咨询 2022-01-28公司法第一百零二条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 只要程序符合法律规定和公司章程规定,决议不违
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股东会决议对外法律效力股东会决议的法律效力是什么?湖南在线咨询 2022-07-11《公司法》第二十二条规定 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院
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关于股权转让的股东会决议青海在线咨询 2023-03-23决议是指多个主体根据表决原则做出的决定。决议由首部和正文两部分组成。 1.首部。包括标题和成文时间两个项目。 1)标题。决议的标题有两种形式:一种是由发文机关(或会议名称)、事由和文种构成;另一种是事由和文种构成。 2)成文时间。即决议正式通过的日期。一般放在标题下,在小括号内注明会议名称及通过时间,也可只写年月日。 2.正文。由决议根据、决议事项和结语三部分组成。