中国央行即将公布9月份银行贷款数据，此前已经有媒体报导说，在7月和8月份停滞不前后，银行新增贷款9月份可能会再度增长。今年上半年，中国银行业新增贷款在全球经济下滑的背景下创出历史最高水平，这引发了市场对中国银行业将再次出现不良贷款危机的担忧。中国决策者们在如何应对这一问题方面将面临两难处境。

这个问题很关键，因为银行是中国信贷的主要中介，而不良贷款会拖累银行资产负债状况，从而阻碍经济增长。截至有最新统计数据的7月份，中国银行业的不良贷款规模总计人民币5,000亿元(730亿美元)左右，超过除日本之外的亚洲其他国家。若能摆脱这些贷款，银行将得以重建资产负债表、调整资本结构。这个过程对中国银行业来说尤其重要，中资银行目前发展迅速，常常面临资本短缺──尤其是当中国政府迫使他们贷款的时候，今年早些时候中国政府为了刺激经济增长就采取了这一做法，未来很可能再度祭出这一手段。

监管部门必须重新审视中国不良贷款市场的结构。在全球很多地方，银行可以将不良贷款按照贷款面值折价直接出售给投资者。但在中国除了少数例外情况，银行只允许将他们的不良贷款交给四大资产管理公司。这四家公司是中国政府十年前组建的，是当时中国重组银行体系庞大计划的一部分。这些公司扮演了贷款批发商的角色，将他们收购的不良贷款再出售给第三方投资者。

这一体系在中国从未特别有效地运转。在制定不良贷款出售价格的时候，资产管理公司专注于获得一个包括他们从银行那里收购不良贷款的成本再加上小额利润的价格。而投资者关注于他们可能从所收购贷款中收回的资金规模以及他们认为收回资金所需要的时间。这两个价值并不总是平衡的，因此双方很少能达成交易。高盛集团(GoldmanSachs)和摩根士丹利(MorganStanley)等很多知名投资机构数年前就不再投资中国不良贷款了。

很多仍留在这一市场的投资者都难以通过司法体系收回贷款资金。2007年底，中国各地法院自愿实施了三暂缓政策：未受理的暂缓受理、已受理的暂缓审理、已判决的暂缓执行。此举给了那些希望通过法院追偿债款的投资者一记重击;由于资金无法收回，不良贷款投资组合的回报大幅减少。

3月份，投资者再次遭受严重打击。当时最高人民法院出台了指导性文件，对各法院作出指示：债权人向国家政策性关闭破产的国有企业债务人主张清偿债务的，人民法院不予受理;受让人自金融资产管理公司受让不良债权后，以不良债权存在瑕疵为由起诉原国有银行的，人民法院不予受理。最高人民法院还规定，不良债权转让合同可因若干原因而无效，包括债务人或者担保人为国家机关的;转让不良债权公告违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》规定，对依照公开、公平、公正和竞争、择优原则处置不良资产造成实质性影响的(这种情况很常见);根据有关规定应当向行政主管部门办理相关报批或者备案、登记手续而未办理、且在一审法庭辩论终结前仍未能办理的;存在其他损害国家利益或社会公共利益的转让情形的。虽然这个指导性文件主要是为了维护国家利益，至少还算清楚明白，投资者可以用来为新的投资组合定价。

真正的问题出现在7月份，当时在一起涉及国有企业担保人的案件中，最高人民法院判瑞士银行(UBS)败诉。最高人民法院3月份出台的指导性文件明确表示，国有银行向金融资产管理公司转让不良债权，或者金融资产管理公司收购、处置不良债权的，担保债权同时转让，无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。这就意味着，担保人用作抵押品的有价土地仍将是投资者可收回资金的主要来源，就算担保人并不喜欢债权已经转手的事实。

不过，在瑞士银行案的判决中，最高法院援引了2004年的一项法律。根据这项法律，债权转让必须获得担保人的同意，并且担保的细节必须到所在地外汇分局登记备案。最高人民法院的判决理由是，瑞士银行没有获得担保人的同意，也没有对担保进行登记备案，因此担保是无效的。律师们和投资者认为，这一判决不符合新的法律和现有的市场惯例，不过尚无迹象显示最高人民法院会很快重新考虑。

这一判决有着巨大的影响。对于大部分不良贷款投资者来说，抵押品是他们可收回资金的一大来源，包括担保人提供的抵押品。如果对瑞银的判决如预期的一样被地方法院所效仿，投资者将不只是必须在政府部门登记备案的时候提供担保细节，还必须获得担保人的同意，担保才能生效。如果担保人不同意债权转让，很多担保可能就这么不了了之了。这是监管不确定性影响市场的又一例证。正如一位投资者最近对我说的，每次我们以为自己理解了规定的时候，有关部门就会在我们的道路上扔一个新的路障。

其所造成的冲击已经开始显现。据我所知，今年以来四大资产管理公司向外国投资者出售不良贷款投资组合只有两次：一次是出售给ShorelineCapital，另外一次是中国东方资产管理公司向KAMCO出售了人民币32亿元的债权，目前这桩交易尚未完成。过去几年，嘉吉公司(Cargill)、DistressedAssetsConslting、AveneCapital、通用金融(G.E.Capital)、美国银行(BankofAmerica)、法国兴业银行(SocieteGenerale)和荷兰国际集团(ING)等中国不良贷款的主要投资者，看来都对这类交易不感兴趣。在担保问题更为明朗化、以及资产管理公司降低要价之前，形势不会改变。

与此同时，中国的不良贷款大山却在不断加大，使银行背负了沉重的坏帐负担。外国投资者可以帮助解决这个问题，但北京必须允许他们这样做才行。