1、一人公司股权转让前发生的债务,原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产,债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。
2、未履行出资义务的股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的,债权人可以要求承担债务。
3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。原股东跟新股东以内部协议约定债权债务的承担方式,但是该协议仅对内有效,不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。
一、《公司法》的本次修改对公司运营产生的影响是什么?
1、对债权人的影响;
由于可以认缴形式设立公司,故而公司是否实际具有相应资产,债权人难以确定;更由于实收资本不在登记事项中,故而,债权人很难简便可行的查悉交易对方的实有资本情况,从而导致交易上的风险难以把控,某种程度上将导致交易的谨慎性增强。
从另一方面讲,股东认缴出资的行为构成对公司的承诺,形成了公司对股东的债权。若届时公司无资产对债权人承担责任,债权人可透过公司行使代位权和追索权,将债务人直接转变为股东。
2、对股权转让的影响
由于认缴制的实施,会大量产生股东认缴还未实缴(或未完全实缴)期间转让股权的情况。那么,这种情形下的股权转让与实缴制下的股权转让有何不同。
实缴情形下,股东转让的股权是一种完全的权利,受让方成为股东后就无负担的取得对公司的利润分配权和管理权。
但认缴未实缴的情形下,股权转让后,新股东取得的股权是一种不完全或有瑕疵的股权。因为,原股东在未实缴出资的情形下,根据公司法的规定,是不享有利润分配权的,没有利润分配权的股权对于股东有何意义?
也就是说,如果股权转让的标的包括原股东对公司应尽的实缴义务,则股权转让的受让方亦应继续履行出资义务,股权转让实为股东权利义务的概括转让,产生新老股东的身份更替;如果股权转让的标的不包括原股东对公司应尽的实缴义务,则新股东取得股权而无需向公司履行出资义务,那么公司的出资义务该谁履行?进而,如前所述,新股东取得的股权将因未实缴出资而缺乏利润分配权,形成毫无意义的股权。
因此,认缴制下的股权转让,转让双方应当就尚未履行的实缴义务的继续履行问题达成协议,而不是简单的股权交割。
3、公司章程的影响
以前的公司章程,大多数企业都只是将名称、住所、资本额、股东名称、董事人数等事项予以填写,对其他事项基本上复制工商局范本,毫无个性可言,无法实至名归的成为公司运作管理的章程。
但在认缴制下,公司章程应该大有可为:公司股东的出资期限、出资顺序、未按期缴足情形下利润分配权的调整、股东会议决事项及程序、董事会议决事项及程序、股权转让事项的特别规定等等。
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股份转让前的债权债务(融资)是由前一位承担吗上海在线咨询 2022-10-05一般没有这种情况,如果有把明细列出来全转到原股东名下。借:其他应收款--原股东(全部债权)贷:应收账款--明细借:应付账款--明细(全部债务)贷:其他应收款--原股东