连年亏损经营困难股东意见严重分歧

法院依公司法判决司法解散

北京科威某某电子有限公司自成立后连年亏损，公司两股东无意维持公司，但另一股东王先生却对解散公司极力反对，为此主张解散的股东中科院某某研究所向法院提起了诉讼，要求法院依法判令公司解散。

记者今天从北京市海淀区人民法院了解到，该院已于今日作出判决，支持了原告的诉讼请求。据悉，这也是海淀法院首次对一家公司适用司法解散。

2001年12月，中科院某某研究所、泰州某某公司和王先生三名股东共同出资设立了科威某某公司。2004年4月，北京市科学技术委员会向科威某某公司颁发了《高新技术企业认定证书》。然而，科威某某公司的年检报告、财务报表均显示，该公司自2002年至2005年间始终处于亏损状态。为此，中科院某某研究所和泰州某某公司两股东认为，科威某某公司继续存续只会使股东继续蒙受经营成本上的损失，于是主张公司解散。但王先生坚持认为，公司的经营亏损主要是其他两家股东对自己不断排斥和干扰经营所致，不同意就此解散公司，双方为此争执不下。中科院某某研究所向海淀法院起诉，请求法院判令解散北京科威某某电子有限公司并依法进行清算。

法院经审理认为，科威某某公司的股东之间对于公司是否应当存续产生了严重的利益冲突，在这种情况下公司存续的越久，越会造成公司资产的自我消耗，将给公司股东权益以及社会资源的有效配置带来重大损失。此外，本案诉讼期间股东之间均指摘对方的过错，表明股东之间已经缺乏继续合作的信任基础，且也没有证据表明公司法人终止会产生严重损害相关利益主体的后果，因而可以认为科威某某公司的解散与公共利益不相矛盾。基于上述考虑，法院依据公司法第一百八十三条关于公司司法解散程序的规定，依法判令北京科威某某电子有限公司于判决生效之日起解散。

法官评析

公司作为企业法人，其生命的终结既可能是自愿的，如经公司股东（大）会决议解散；也可能是非自愿的，如被依法吊销营业执照或者被有关部门撤销。我国新修改的公司法中增加了一项新的解散公司终结程序，即由法院宣告公司法人生命终结的司法解散程序。这条新规定有利于及时终结处于高危状态的公司资产，减少了投资风险，避免股东在公司陷入僵局之时无法自拔，因此对公司而言具有类似安乐死的效用。但是，由于公司解散对股东和公司利益影响重大，因此公司法对司法解散的使用也规定了极为严格的条件，即必须是公司的经营管理发生了严重困难，公司继续存续将会给股东利益造成严重损害，除解散之外没有其他途径可以解决生产经营困难的情况下，法院才有可能判令解散公司。换言之，如果公司的经营管理困难能够在不消灭公司法人格的情况下通过其他途径化解的，法院就无权对公司实施安乐死。

股东能否以公司经营困难长期负债为由请求解散公司

股东不能依据公司经营困难长期负债请求解散公司。

公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、

无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损、长期负债等经营性困难。

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。