协议控制是如何产生的-法师兄

协议控制是如何产生的

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-13 21:01:53 465 人看过

国家发改委和商务部联合颁布的《外商产业投资指导目录》中，将中国的产业领域划分为鼓励外资进入、限制外资进入和禁止外资进入三类。

协议控制的办法，使这些公司能合乎中国法律地实现两个目的——既在外融资，又能获得或保有限外行业的准入。

协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE，WhollyForeignOwnedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。为了保证VIE的稳定性，境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致，基本上是同一批中国股东。

协议控制结构中，WFOE和持牌公司一般通过签订协议来设立其控制与被控制关系，主要包括资产运营控制协议(通过该协议，由WFOE实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即WFOE贷款给目标公司的股东，而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时，WFOE可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议，WFOE可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由WFOE提供，而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE)。

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