我国法律明确规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。此立法的目的是为了有效收回现实合伙债权，保障合伙企业的健康经营发展。但是，当债权人在向合伙企业或合伙人提起合伙债务诉讼时，某一合伙人能否提出以其个人对债权人的债权抵销合伙债务的抗辩呢？现行法律上没有规定，人们对认识不一。有的主张肯定说，认为合伙人作为债务清偿者，可以对债权人行使抵销权。有的主张否定说，认为两者不能进行抵销。笔者认为，合伙人原则上不能行使以其个人债权抵销合伙债务的抗辩权，因为不但债权债务的主体不同，而且允许抵销对合伙债权人有失保护和有失公平，长远看不利于合伙企业的发展。但是在下列情形应允许例外：（1）征得债权人同意者，可以以合伙人个人债权抵销合伙债务。抵销之后，合伙企业与原债权人的债权债务关系消灭。此时，以自己个人债权抵偿债务的该合伙人与合伙企业、其他合伙人构成新的债权债务关系，有权向合伙企业或其他合伙人追偿，要求其他合伙人分摊超过其应承担数额部分的债务。（2）当债权人放弃向其他合伙人主张权利，免除他们的连带清偿责任，单独向某一合伙人主张清偿合伙债务时，可以考虑赋予以该合伙人以其个人债权抵销原合伙债务的权利。理由是，此时合伙债务已发生性质的变化，由原来的债权人对全体合伙人的连带之债，变为债权人对某一合伙人的单一之债，双方之间可以抵销债权债务。

合伙债权债务清算协议

签订时间：20年月日

签订地点：

为妥善解决乙、丙双方的债权债务问题，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下债权转让协议，以资信守：

一、甲乙丙三方一致确认：截至本协议签署之日，乙方拖欠丙方共计元人民币。

二、甲乙丙三方一致同意，丙方将针对乙方的债权共计元人民币全部转让给甲方行使，乙方按照本协议直接付款给甲方，由乙方于2006年？月？日前向甲方支付共计元人民币。

三、陈述、保证和承诺：

1、丙方承诺并保证：

（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

（2）其转让的债权系合法、有效的债权。

2、甲方承诺并保证：

（1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

（2）其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

四、本协议生效后，丙方不得再向乙方主张债权，如果乙方履行义务后，甲方应向乙方出具抬头为乙方全称的发票（）

五、如本协议无效或被撤销，则乙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。

六、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。

七、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。

八、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。

九、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

新债权人：（公章）

法定代表人（或授权代理人）：（签字）

债务人：（公章）

法定代表人（或授权代理人）：（签字）

原债权人：（公章）

法定代表人（或授权代理人）：（签字）

根据我国法律规定，股东作为公司的管理人员，在注资后是不可以撤资处理，因为股东撤资会造成公司运营与管理上的问题，对公司的收益产生不利影响，具体情况下，如果对相关债权和债务情况需要清算的，应当由双方签订相关协议来进行约定和处理。