一、股权变更注意事项

（一）签订股权变更协议的主体

在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

（二）股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

（三）对前置审批程序的关注

一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权变更等。

（四）明晰股权结构

股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

（五）股权变更协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

1、考察企业生产经营情况。

2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力。

3、企业的纳税情况调查。

（六）股权变更协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

（七）股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

1、股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

2、股权变更协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

（八）股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。

二、股权变更印花税怎么交

通常情况下，股权转让合同的双方当事人为通常是纳税义务人，需要申报缴纳股权转让印花税。涉及到股权转让的企业，并不需要履行缴纳印花税的义务。非上市公司股权转让的印花税率一般是：让立据双方当事人按协议价格，也就是所记金额万分之五的税率计收印花税。上市公司股权转让无印花税。

三、股权变更需要哪些资料

（一）法定代表人签署的《企业变更（备案）登记申请书》（原件1份）；

（二）经办人身份证明（复印件1份，验原件）；

（三）公司关于变更事项的决议或决定（公司决定由法定代表人签署，盖公章）（原件1份））；

（四）修改后的公司章程（由股东签署，加盖公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人签署，加盖公章）（原件1份）；

（五）经公证、见证机构公证或见证的股权转让协议，划转股权的提交有权审批部门的划转文件（原件1份）；

（六）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明（复印件1份，自然人身份证明验原件，单位资格证明加盖公章，注明与原件一致）；

（七）因股权转让而变更为一人（自然人）独资有限公司的，应提交一人有限公司承诺书。