一、资产置换的简介

资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。资产置换后，公司的产业结构将得以调整，资产状况将得以改善。

二、资产置换合同的格式是怎样的

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

甲乙双方经协商一致达成协议如下：

1、置换标的

置出资产：甲方拟置换＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司的及在公司中所持权益。

置入资产：乙方拟置换＿＿＿＿＿＿＿＿＿资产为其下属。

2、置换的范围和方式

（1）甲方本次资产置换的范围为上述企业，乙方本次资产置换的范围为上述置换标的的净资产。详细范围见资产评估报告出具后所附清单。

（2）甲乙双方聘请资产评估机构以＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日为资产置换评估基准日对置换标的进行评估，甲方置换标的净资产值经评估为＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，乙方置换标的净资产值经评估为＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。本次资产置换以评估结果为依据作价。本次资产置换差额部分＿＿＿＿＿＿＿＿＿元由乙方向甲方支付现金。

3、置换的审批和认可

本协议所述资产置换已获甲方董事会及乙方上级单位批准，尚待甲方股东大会通过。

4、置换的生效

（1）本次资产置换的资产评估基准日为＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日，置换的生效日期为本协议约定置换经甲方股东大会审议通过之日。置换自置换的生效日期起正式生效。虽然置换行为在本协议签署后才实施，置换的生效有追溯性。

（2）本协议所述甲乙方置换资产及相关负债，自置换生效日期起，按本协议的规定，归对方所有。除非本协议第六条另有规定外，归入对方的资产及相关负债，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利亏损，由对方拥有和承担。

5、保证和承诺

双方保证，自本协议签订之日起，截至置换生效日期止，甲乙双方以正常的方法管理置换的资产及相关负债和经营其相关的业务。

6、违约责任

甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议，任何一方违约，均应向另一方承担本次置换资产价格＿＿＿＿%的违约金；若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。

7、争议的解决

如因本协议产生的各种争议，甲、乙双方均应协商解决，如协商不成，任一方均有权将争议提请＿＿＿＿＿＿仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

8、保密约定

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

9、其他约定

本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日

乙方（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日

三、资产置换的注意事项

1、双方的公允价值和计税价值。

2、换出资产的税的处理和换入资产进项税的处理

3、换出资产在换前的业务处理。

4、换入资产的入账价值

5、流转税和所得税

6、有关部门的文件。