证券公司的变更，是指证券公司设立或撤销分支机构，变更业务范围，减少，变更公司章程、合并、分立、变更公司形式的法律活动。证券公司减少注册资本、合并、分立或公司形式的变更，应编制资产负债表、财产清单，并通知并发布公告，以使债权人及时要求公司清偿，或者要求公司为债务提供担保。

证券公司的变更，均应由公司股东会（或股东大会）作出决定，报国务院证券监督管理机构批准，然后向公司登记机关办理变更登记。

证券公司变更业务范围、注册资本、章程重要条款、公司形式及合并、分立审批

一、行政许可事项名称：证券公司变更业务范围、注册资本、章程重要条款、公司形式及合并、分立审批

二、关于依据的规定

《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

《证券公司监督管理条例》第13条：证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。

［证券公司变更业务范围］

《证券公司业务范围审批暂行规定》第7条：证券公司设立时，证监会依照法定条件核准其业务范围。对新设公司核准的业务不超过4种，证监会另有规定的除外。

证券公司变更业务范围应当经证监会批准。变更业务范围分为增加业务种类和减少业务种类。证券公司一次申请增加的业务不得超过2种。

《证券公司业务范围审批暂行规定》第9条：证券公司申请增加业务种类，应当向证监会提交下列材料：

（一）申请表；

（二）股东（大）会关于变更业务范围的决议；

（三）与申请增加业务有关的业务管理制度和风险控制制度文本；

（四）公司最近2年合规运行情况的说明；

（五）信息系统安全稳定运行情况的说明；

（六）公司现有业务经营管理情况的说明；

（七）证监会要求提交的其他材料。

证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当提交业务实施方案、可行性研究报告、公司合规总监出具的业务实施方案合规审查报告、法律意见书；属于受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的证券公司已获准经营的业务的，还应当提交业务区分方案、相关公司关于实行业务区分的协议、相关公司股东（大）会关于实行业务区分的决议、法律意见书。

证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当提交《证券公司设立子公司试行规定》第8条规定的其他材料。

《证券公司业务范围审批暂行规定》第10条：证监会按照规定，根据审慎监管的原则，对证券公司增加业务种类的申请进行审查，并自受理申请之日起45个工作日内，作出是否批准的决定。

对创新业务，证监会可以组织有关专家进行评审，并可以批准若干证券公司先行试点；根据试点情况，或决定逐步扩大试点范围，在制定相关业务规则后正常推开，或停止批准新的申请。

《证券公司业务范围审批暂行规定》第11条：证券公司应当在增加业务种类的申请获得批准后，依法向公司登记机关申请变更登记，并自变更登记之日起15个工作日内，向证监会提交营业执照副本复印件和拟负责申请增加业务的高级管理人员与从业人员的名单、简历、资格证书复印件等材料，申请换发经营证券业务许可证。

证监会收到申请后，通知证券公司住所地派出机构进行现场核查。派出机构应当自收到通知之日起15个工作日内，对证券公司的有关业务设施、信息系统和经营场所等进行核查，并出具核查报告。

经审查和核查，证券公司全面具备规定条件的，证监会予以换发经营证券业务许可证。

《证券公司业务范围审批暂行规定》第13条：证券公司申请减少业务种类，应当向证监会提交申请表、股东（大）会关于变更业务范围的决议、申请减少业务的了结计划；申请减少的业务涉及公众客户的，还应当提交平稳处理客户相关事项的方案及书面承诺。

证券公司应当在减少业务种类的申请获得批准后，按照规定了结业务，向公司登记机关申请变更登记，并自变更登记之日起15个工作日内，持营业执照副本复印件等材料，向证监会申请换发经营证券业务许可证。

［证券公司合格境内机构投资者资格］

《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称《QDII办法》）第2条：本办法所称合格境内机构投资者（以下简称境内机构投资者），是指符合本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准在中华人民共和国境内募集资金，运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构。

《QDII办法》第8条：申请境内机构投资者资格的，应当向中国证监会报送下列文件（一份正本、一份副本）：

（一）申请表；

（二）符合本办法第五条规定的证明文件；

中国证监会要求的其他文件。

《QDII办法》第9条：中国证监会收到完整的资格申请文件后对申请材料进行审核，做出批准或者不批准的决定。决定批准的，颁发境外证券投资业务许可文件；决定不批准的，书面通知申请人。

《关于实施合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法有关问题的通知》第一项：符合试行办法第八条规定的证明文件为：

（一）境内注册会计师出具的最近一个季度末资产管理规模等证明文件；

（二）具有境外投资管理相关经验人员的教育经历、工作经验、从业资格、专业职称等基本情况介绍；

（三）风险控制、合规控制及投资管理等主要制度。

三、关于条件的规定

［证券公司变更业务范围］

《证券公司业务范围审批暂行规定》第8条：证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：

（一）增加业务种类后，注册资本符合《证券法》第一百二十七条的规定；

（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有及申请增加业务的风险；

（三）最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定；

（四）最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；

（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的拟从事申请增加业务的从业人员；

（六）信息系统安全稳定运行，最近1年未发生重大事故；与申请增加业务有关的信息系统符合规定；

（七）取得经营证券业务许可证且持续经营已满1年；再次申请增加业务种类的，距前次申请获准超过6个月；

（八）现有业务经营管理状况良好；

（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。

［证券公司合格境内机构投资者资格］

《QDII办法》第5条：申请境内机构投资者资格，应当具备下列条件：

（一）申请人的财务稳健，资信良好，资产管理规模、经营年限等符合中国证监会的规定；

（二）拥有符合规定的具有境外投资管理相关经验的人员；

（三）具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范；

（四）最近3年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

《QDII办法》第6条：第五条第（一）项所指的条件是：

（一）

（二）证券公司：各项风险控制指标符合规定标准；净资本不低于8亿元人民币；净资本与净资产比例不低于70％；经营集合资产管理计划（以下简称集合计划）业务达1年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产。

《QDII办法》第7条：第五条第（二）项所指的条件是：具有5年以上境外证券市场投资管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于1名，具有3年以上境外证券市场投资管理相关经验的人员不少于3名。

［证券公司变更注册资本］

《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条件：

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

《证券公司监督管理条例》第9条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30％。

证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

《证券公司监督管理条例》第10条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5％以上股权的股东、实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；

（二）净资产低于实收资本的50％，或者或有负债达到净资产的50％；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》

四、持有证券公司5％以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50％，或有负债未达到净资产的50％，不存在不能清偿到期债务的情形。

对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。

五、持有证券公司5％以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。

六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。入股股东对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过入股股东的净资产。国有投资控股公司另有规定的从其规定。

九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5％以上。

十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：

（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。

（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。

十五、证券公司控股股东和实际控制人应当对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排。

十六、信托公司入股证券公司，应当符合下列审慎性监管要求：

（一）不存在新增信托公司持有证券公司5％以上股权的情形。原股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转，导致新增信托公司持有证券公司5％以上股权的，不受此限。

（二）不存在信托公司成为证券公司第一大股东或者控股股东的情形。由于历史原因成为证券公司第一大股东或者控股股东，或者同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转，导致已经持有证券公司5％以上股权的信托公司股东成为证券公司控股股东、第一大股东，且经有关监管部门同意的，不受此限。

（三）信托公司应当严格落实分业经营有关规定，与证券公司在人员、机构、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。

企业集团财务公司入股证券公司，比照信托公司入股证券公司有关政策执行。

十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：

（一）入股的证券公司存在控股股东或者实际控制人，且股权结构和法人治理结构保持稳定。

（二）入股的证券公司家数不得超过2家，不得成为证券公司第一大股东、控股股东或者实际控制人，不得参与证券公司经营管理，不得推荐人员担任证券公司高级管理人员。

（三）如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。

（四）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。

（五）有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。

（六）中国证监会规定的其他审慎性监管要求。

十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。

十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。

二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。

二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。

对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。

二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。

［证券公司变更公司章程重要条款］

《证券公司监督管理条例》第13条：证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。

前款所称公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：

（一）证券公司的名称、住所；

（二）证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；

（三）证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；

（四）证券公司的解散事由与清算办法；

（五）国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。

本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。

［证券公司变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）］

《公司法》第9条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

《公司法》第44条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第77条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

《公司法》第79条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

《公司法》第96条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

四、关于期限的规定

《证券公司监督管理条例》第16条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：

（二）对变更注册资本、合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月；

（三）对变更业务范围、公司形式、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日。

五、申请材料目录

［证券公司变更业务范围］

1、申请增加业务种类时提交的材料

（一）申请表（格式文本附后）

（二）股东（大）会关于变更业务范围的决议

（三）与申请增加业务有关的业务管理制度、合规管理制度和风险控制制度文本

（四）公司最近2年合规运行情况的说明

详细说明最近2年是否因违法违规行为受到处罚，最近1年是否被采取重大监管措施，是否因涉嫌违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查等情形。

（五）信息系统安全稳定运行情况的说明

详细说明信息系统是否安全稳定运行，最近1年是否发生事故及事故的后果与影响等。

（六）公司现有业务经营管理情况的说明

（七）中国证监会要求提交的其他材料

证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当提交以下材料

（一）创新业务实施方案

详细说明创新业务的业务要点、操作流程、风险控制措施以及保护客户合法权益的措施等

（二）创新业务的可行性研究报告

详细说明创新业务合法合规，与公司现有证券业务相关性强，充分利用公司现有营业网点、客户资源、业务专长或者管理经验，优化对客户的服务或者改善公司盈利模式，风险可测、可控、可承受；说明公司内部对创新业务的评估审查机制以及对创新业务的评估论证情况等

（三）公司合规总监出具的业务实施方案合规审查报告

（四）法律意见书

依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》及中国证监会有关规定，说明是否符合变更业务范围的条件，申请增加的创新业务是否合规，并发表明确的结论性意见。

（五）证监会要求提交的其他材料

证券公司申请增加的业务属于受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的证券公司已获准经营的业务的，还应当提交以下材料：

（一）业务区分方案

（二）相关公司关于实行业务区分的协议

（三）相关公司股东（大）会关于实行业务区分的决议

（四）相关公司关于严格按照业务区分方案经营业务，不同业竞争的承诺

（五）法律意见书

依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》及中国证监会有关规定，说明是否符合变更业务范围的条件，申请经营存在控制的证券公司已经营业务是否合规，并发表明确的结论性意见。

（六）证监会要求提交的其他材料

证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当提交《证券公司设立子公司试行规定》第八条规定的其他材料。

2、增加业务种类的申请获得批准后，申请换发经营证券业务许可证时提交的材料

（一）营业执照副本复印件

（二）拟负责申请增加业务的高级管理人员和从业人员的名单、简历、资格证书复印件

（三）证券公司的授权委托书

（四）代理人的合法有效身份证明

（五）证监会要求提交的其他材料

3、申请减少业务种类时提交的材料

（一）申请表（格式文本附后）

（二）股东（大）会关于变更业务范围的决议

（三）申请减少业务的了结计划

（四）申请减少的业务涉及公众客户的，提交平稳处理客户相关事项的方案及书面承诺

（五）证监会要求提交的其他材料

4、减少业务种类的申请获得批准后，申请换发经营证券业务许可证时提交的材料

（一）营业执照副本复印件

（二）证券公司的授权委托书

（三）代理人的合法有效身份证明

（四）证监会要求提交的其他材料

［证券公司合格境内机构投资者资格］

一、合格境内机构投资者资格申请表（参见示范文本）及说明文件。

说明文件应当至少包括以下内容：

（一）公司基本情况（注册资本、法定代表人、经营现状等）；

（二）公司开展境外证券投资管理业务已经具备的条件（包括方案、人员、技术系统、资金等）；

（三）业务可行性分析、业务发展规划；

（四）公司将合法、合规开展境外证券投资管理业务的承诺。

二、公司关于开展境外证券投资管理业务的内部授权文件。

三、境内注册会计师出具的最近一个季度末资产管理规模的证明文件。

四、风险控制、合规控制及投资管理等主要制度。

五、负责境外证券投资管理业务的高级管理人员以及具有境外投资管理相关经验人员的教育经历、工作经验、从业资格、专业职称等基本情况介绍。

六、公司关于申报材料真实、准确、完整的承诺。

公司的法定代表人和经营管理的主要负责人应当在承诺书上签字，承诺申请材料的内容真实、准确、完整，并对申请材料中存在的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担相应的法律责任。

七、法律意见书。

律师应当按照相关法律、法规及中国证监会有关规定，在尽职调查的基础上审慎发表法律意见，并至少包括以下内容：

（一）申报材料的真实性、准确性、完整性；

（二）申请人是否已就申请开展境外证券投资管理业务获得合法内部授权；

（三）申请人是否具备获得合格境内机构投资者资格的条件；

（四）申请人内部控制、风险管理、投资管理制度的合法性、有效性、完备性。

八、其它有关文件

（一）有关信息披露安排的说明（适用于上市证券公司）；

（二）相关会计师事务所证券相关业务资格证书、律师执业证书及律师事务所执业许可证；

（三）中国证监会根据审慎监管原则要求的其他文件。

上述申报材料一式三份（至少一份为原件），其中两份报中国证监会，一份报证券公司住所地证监局。

［证券公司的增资扩股］

1、申请报告（参见示范文本）及有关处理措施的协议

2、增资扩股有关文件。包括增资协议、股东（大）会决议

3、证券公司增资扩股后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）

4、增资股东背景材料（企业简介、营业执照副本复印件、增资后持股5％以上增资股东的经工商登记的股东名册）

5、（新增持股5％以上）增资股东最近一年经具备证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表以及（如果最近两年未连续盈利，出现亏损的当年）增资股东扣除非经常性损益后的净利润的证明文件。按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交母公司和合并财务报表（财务数据）。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件

6、（增资后持股5％以下或者原持股5％以上）增资股东最近一年末对其他企业的长期投资与净资产比例的证明文件或者近一年经审计财务报表。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件

7、《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（参见示范文本）及上述自然人的背景资料（身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件）

8、证券公司对增资扩股后股东间关联关系、一致行动人关系的说明

9、增资股东《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本）

10、《证券公司及主要负责人承诺书》（参见示范文本）

11、法律意见书（参见示范文本）、律师事务所及律师的执业证书复印件、持有证券公司5％以上股权的股东和实际控制人的诚信情况证明文件以及证券公司增资扩股法定程序证明文件

12、证券公司背景资料（经工商登记的股东名册、最近一次公司变更注册资本的批准文件复印件、最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明及批准文件或者无异议函的复印件）

13、（增资股东为信托公司的）增资股东关于入股行为符合法律法规及中国证监会规定的说明文件

14、（增资股东为有限合伙企业的）增资股东关于资金来源和出资人背景情况（包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等）的说明

15、（增资股东为有限合伙企业的）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺

16、中国证监会要求的其他材料

［证券公司未分配利润或者公积金转增资本］

1、申请报告。内容包括但不限于变更注册资本的目的、方案等

2、股东（大）会决议

3、股东就新增股权作出与其原有股权相同的持股期限承诺

4、未分配利润转增资本符合法律法规关于证券公司利润分配有关要求的说明

5、法律意见书。内容包括但不限于申请文件的真实、准确、完整性，变更注册资本行为及过程的合法性，是否存在潜在法律障碍或者纠纷等。律师事务所及律师的执业证书应当作为附件

6、证券公司背景资料。包括经工商登记的股东名册，最近一次公司变更注册资本的批准文件复印件，最近一次公司变更注册资本后股东变更情况的说明，及批准文件或者无异议函的复印件

7、中国证监会要求的其他材料

［证券公司的减资］

1、申请报告

2、减资有关文件。包括股东（大）会决议、减资公告

3、资产负债表及财产清单

4、减资后模拟风险控制指标监管报表

5、证券公司减资后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）

6、证券公司对减资后股东间关联关系、一致行动人关系的说明

7、法律意见书以及律师事务所及律师的执业证书复印件

8、证券公司背景资料（经工商登记的股东名册、最近一次公司变更注册资本的批准文件复印件、最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明及批准文件或者无异议函的复印件）

9、中国证监会要求的其他材料

申请变更注册资本的证券公司应自中国证监会批准文件签发之日起三个月内完成变更注册资本工作，并向工商行政管理机构申请变更登记，领取工商营业执照。证券公司应当自工商营业执照签发之日起30个工作日内，向中国证监会申请换发《经营证券业务许可证》，并提交以下备案文件：1、关于换发《经营证券业务许可证》的申请；2、变更注册资本完成情况报告；3、具备证券相关业务资格会计师事务所出具的验资报告；4、工商营业执照副本复印件；5、公司章程及新旧对照表；6、中国证监会关于变更注册资本的批准文件复印件；7、原经营证券业务许可证及副本。

［证券公司变更公司章程重要条款］

证券公司变更公司章程重要条款应当根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的规定，报证监会批准。因行政许可事项需要变更证券公司章程条款的，应当根据证监会对行政许可事项的批复予以变更，并报证券公司住所地证监局备案。证券公司章程其他条款的变更，应当报证券公司住所地证监局备案。

1、变更《公司章程》重要条款的申请书。应当至少包括以下内容：（1）变更的原因、背景；（2）变更的时间及主要内容；（3）公司对申请材料真实、准确、完整的承诺。公司章程重要条款变更内容以及新旧对照表应当作为附件（参见示范文本）。

2、公司关于变更《公司章程》的股东（大）会决议和相关议案。

3、公司成立以来历次《公司章程》或《公司章程》重要条款变更情况的说明及最近一次变更《公司章程》或《公司章程》重要条款的核准文件。

4、公司历史沿革及重大事件的说明。

5、公司现行有效的《公司章程》。

6、法律意见书。应当针对《公司章程》重要条款变更的程序及内容是否合法合规等问题发表明确意见。律师事务所及经办律师的执业证书复印件（需加盖律师事务所公章）应当作为附件。

7、中国证监会要求的其他材料。

变更《公司章程》涉及公司名称相关条款的，除提交上述1－7项申请材料外，还应当提交名称预核准通知或者变更后的营业执照副本复印件。

变更《公司章程》涉及公司住所相关条款的，除提交上述1－7项申请材料外，还应当提交以下申请材料：（1）辖区内迁址的，提交住所地证监局对新办公场所的验收合格证明；（2）跨区迁址的，提交住所地证监局同意迁出、拟迁入地证监局同意迁入的证明文件，以及拟迁入地证监局对新办公场所的验收合格证明（本项行政许可由证券公司住所地证监局授权审核的，不需提交住所地证监局同意迁出的证明文件）。

［证券公司变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）］

1、关于变更公司形式的申请书。申请人应当在申请书中承诺申请材料的真实、准确、完整。

2、关于变更公司形式的股东会决议。

3、关于变更公司形式的方案。应当至少包括以下内容：（1）变更公司形式的必要性及可行性分析；（2）净资产额、折股比例、剩余净资产会计处理；（3）股份有限公司名称、地址、组织结构等概况；（4）发起人情况简介；（5）变更公司形式前后净资本及各项风控指标是否持续达标的情况说明。

4、证券公司截至会计基准日经具备证券相关业务资格的会计师事务所出具的无保留意见审计报告（同时附上会计师事务所证券期货相关业务资格证书及相关注册会计师执业资格证书复印件）。

5、发起人协议。

6、发起人简介及营业执照副本复印件。发起人简介应当对以下问题做出明确说明：发起人以及发起人的控股股东、实际控制人是否存在参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况；发起人是否存在被境外投资者参股的情形。

7、变更公司形式后股东股权比例表和股权结构图（应逐层追溯至最终权益持有人），以及股东间关联关系、一致行动人关系的说明。

8、股份有限公司章程草案。

9、名称预核准通知书。

10、证券公司工商营业执照副本复印件。

11、法律意见书（同时附上相关律师事务所及签字律师执业证书复印件）。

12、中国证监会要求的其他材料。

证券公司变更公司形式过程中，如涉及变更持有5％以上股权股东的，应当按要求报送相关申请。

六、申请材料示范文本

《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。