××证券股份有限公司关于××××股份有限公司股票公开发行与上市的辅导协议

______年______月

辅导协议

甲方：××××股份有限公司

地址：__________________________

法定代表人：____________________

乙方：××证券股份有限公司

地址：__________________________

法定代表人：____________________

为保证上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》(下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下简称《证券法》)和《股票发行与交易管理暂行条例》(下简称《股票条例》)的规定，建立规范、健全的法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《股票发行上市辅导工作暂行办法》的要求，甲方特聘请乙方担任其辅导机构,并签订辅导协议如下：

一、甲方聘请乙方担任其股票公开发行及上市的辅导机构，辅导期为一年，自双方签订本协议书之日起算。乙方接受甲方上述委托，同意担任甲方的辅导机构。

二、为完成本协议项下的辅导工作，乙方应为甲方制订辅导计划。辅导计划包括辅导的目的、内容、方式、步骤和要求。

三、乙方辅导内容主要包括：

（一）甲方设立及其历次演变的合法性、有效性；

（二）甲方人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；

（三）对甲方董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

（四）建立健全甲方股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行；

（五）依照甲方会计制度建立健全其财务会计制度；

（六）建立健全甲方决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

（七）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

（八）规范甲方和其控股股东及其他关联方的关系；

（九）甲方董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。

四、乙方对甲方进行辅导时，应配置______名辅导人员，并授权其代表乙方从事辅导工作。

五、乙方向甲方陈述、承诺和保证如下：

（一）乙方系合法成立并有效存续的、具备主承销商资格的公司；

（二）乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为获得授权签订和履行本协议；

（三）乙方将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责、诚实信用地做好辅导工作；

（四）乙方为甲方配置的辅导人员系乙方正式从业人员，并均具备两年以上的从事证券承销业务的经验，其中至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市工作经验；

（五）从本协议生效日起，本协议对其构成具有法律约束力的义务；及不存在未了的或（尽其所知）有可能对它提起的且会影响它履行本协议项下义务之能力的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

六、乙方在辅导工作中，应建立辅导工作底稿，并于每两个月向________省证券管理办公室报送一次《股票发行上市辅导报告》。

七、为保证辅导工作顺利进行，辅导期内，乙方指定的辅导人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容可列席相关的股东大会、董事会、监事会会议。

八、乙方及其辅导人员对其在辅导过程中了解到的甲方商业秘密负有保密义务。

九、甲方同意就本次辅导向乙方支付辅导费用人民币______万元整，具体支付办法由双方另行商议确定。

十、本协议一式贰份,双方各执壹份,具有同等法律效力。

十一、本协议于______年______月______日在______签署,并自双方签署之日起生效。

××××股份有限公司

法定代表人/授权代表：（签字）

××证券股份有限公司

法定代表人/授权代表：（签字）