《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

第四十三条规定：合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

技术转让协议必须符合下列规定：

（一）技术使用费应当公平合理；

（二）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；

（三）技术转让协议的期限一般不超过１０年；

（四）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；

（五）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；

（六）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；

（七）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

一、什么情况下技术合同的无效

除了《中华人民共和国民法典》总则规定的无效理由（如以合法形式掩盖非法目的）之外，具有下列非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果情形的技术合同无效：

1、限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发或者限制其使用所改进的技术，或者双方交换改进技术的条件不对等，包括要求一方将其自行改进的技术无偿提供给对方、非互惠性转让给对方、无偿独占或者共享该改进技术的知识产权。

2、限制当事人一方从其他来源获得与技术提供方类似的技术或者与其竞争的技术。

3、阻碍当事人一方根据市场需求，按照合理方式充分实施合同标的技术，包括明显不合理地限制技术接受方实施合同标的技术生产产品或者提供服务的数量、品种、价格、销售渠道和出口市场。

4、要求技术接受方接受并非实施技术必不可少的附带条件，包括购买非必需的技术、原材料、产品、设备、服务以及接收非必需的人员等。

5、不合理地限制技术接受方购买原材料、零部件、产品或者设备等的渠道或者来源。

6、禁止技术接受方对合同标的技术知识产权的有效性提出异议或者对提出异议附加条件。

二、签订加工承揽合同应注意的事项

（一）主体资格审查。订立加工承揽合同首先要注意了解对方履行合同的能力。尤其是对承揽方能否完成委托项目，其设计能力、设备条件、技术力量、工艺水平以及其曾经完成过何类水平的项目，都要了解清楚。即使全部符合要求，并已经承揽多年业务，也应查询清楚。

注意：当事人一方是否具备签订合同的主体资格，当事人的营业执照是否过期，是否做年审，是否被吊销等，不认真进行审查就匆忙与其签合同，容易造成所签合同没有法律效力或者在发生纠纷时难以追求当事人责任。

（二）标的。加工承揽合同的标的是特定的劳动成果，具有特定性，当事人在订立加工承揽合同时应当具体准确地写明定作物的名称或项目，不能模糊使人产生歧义（比如加工原料为10吨玉米粒，就不能写成10吨玉米）。应注意加工物是否是合法物，审查加工物是否是法律禁止物，是否需经有关部门批准才允许加工，避免出现不必要的法律责任。

特定的劳动成果：工作成果必须是承揽人自己通过工作完成的，而不能是其他人的工作成果。

特定性：承揽人只能以自己的设备、技术，更主要的是自己的工作，对特定的材料进行加工。

（三）原材料的供应和使用。订立加工承揽合同时应规定原材料的质量标准，承揽人须按合同规定选用原材料，并接受检验，承揽人隐瞒原材料缺陷或者使用不符合合同规定原材料而影响定作物质量时，定作人有权要求重作、修理、减少价款或解除加工承揽合同。

订立加工承揽合同时应规定原材料交付的时间、数量、质量、交接地点、方式等，承揽人对原材料应及时检验，不符合要求的应立即通知定作人更换或补齐。承揽人不得擅自更换原材料，不得偷换修理物品的零件。同时还应对原材料消耗定额，以及超出定额部分材料费用的承担作出约定，以明确责任，避免履行加工承揽合同过程中出现纠纷。

原材料消耗定额：对成品大概需要多少原材料作一个大概估计

（四）定作物的质量要求及（或）技术标准。订立加工承揽合同时，对定作物的质量的规定应当明确具体，不能简单或者模棱两可。当事人对质量约定不明的补救措施，应按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或符合加工承揽合同目的的特定标准履行。

质量是以样品为准，除了双方封存样品外，还应有样品质量描述的书面材料。以免样品灭失或自然毁损或对样品内部质量有异议而发生纠纷。

（五）定作人提供技术资料、图纸的方法，对资料和图纸的名称、数量和编号都要注明并要经双方签字盖章进行确认。

（六）成果验收。承揽方在工作期间，应当接受定作方必要的检查，但定作方不得因此妨碍承揽方的正常工作。双方对定作物和项目的质量在检验中发生争议时，可由法定质量监督检验机构提供检验证明。

定作方应当按合同规定的期限验收承揽方所完成的工作．验收前承揽方应当向定作方提交必需的技术资料和有关质量证明。短期难以发现质量缺陷的，可由双方协商在合同中规定保证期限，期限内除定作方使用、保管不当等原因而造成质量问题的以外，由承揽方负责修复或退换。

（七）验收标准、方法及提出异议的期限。有标准的按标准，没有标准的按双方约定的要求检验。对于检验的方式、方法和期限双方认为有必要时协商，最好注明提出异议的期限，对任何期限的约定都一定要注明期限终止的时间点。

没有注明的话，以后如果双方要打官司，时效很难确定。

（八）留置条件。揽人提交必要的技术资料及有关质量证明的名称和数量、有关说明书、装箱单、安装图纸、化验单、检验合格证等内容，加工承揽合同定作人末付清价款可作为留置条件。