”PE+上市公司”并购基金指的是有丰富的私募股权投资基金

（PE）管理经验的机构充当GP（普通合伙人）与上市公司或上市公司大股东或其关联公司一同作为并购基金的发起人，成立有限合伙制并购基金。该并购基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固上市公司行业地位，同时对于并购基金投资的项目，由上市公司并购作为退出的主要渠道，提高投资的安全性。该模式可实现PE和上市公司共赢。

“PE+上市公司”并购基金设立和运营模式

1、出资比例和募资

模式一：PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10-30%，剩下的资金由PE机构负责募集

模式二：PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分

模式三：上市公司或其大股东出资10%以下，PE机构出资30%以上并募集其余部分

2、退出方式

模式一：如项目运行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并购退出

这是主流模式，通常并购基金约定3年为存续期。约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。

（2）独立在境内外资本市场进行

IPO，完成退出；

（3）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出；

（4）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。

模式二：如项目出现意外，由上市公司大股东兜底

如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司大股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：

（1）“投资型”基金

所谓“投资型”基金，上市公司大股东与其他LP（出资人）的出资比例为1：

N，上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式，上市公司大股东和其他LP分别按比例进行出资；万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担；而亏损超出其出资范围的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担。

（2）“融资性”基金

“融资型”基金，顾名思义是为上市公司大股东融资。上市公司大股东与其他LP的出资比例为1：

N，他除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出资承担保本付息的责任。