致：甘肃××股份有限公司

我所接受贵公司委托，为贵公司收购甘肃××有限公司（简称甘肃××公司）51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《甘肃××有限公司章程》（简称《××公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。

一、收购背景

1、甘肃××公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

×××医院400货币实物20%

刘××600货币实物30%

许××600货币实物30%

陈××60货币实物3%

余××200货币10%

骆××140货币7%

2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3、甘肃××公司现经营状况良好，刘××作为股东之一也有意收购甘肃××公司股权，以达到控股的目的。

二、法律规定和公司章程规定

1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《甘肃××公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3、《甘肃××公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”

三、收购难点分析

刘××为甘肃××公司股东，依据《公司法》及《甘肃××公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘××造成的障碍或刘××合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

四、收购方案

（一）甘肃××公司的资产审计

无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对甘肃××公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

（二）方案一

1、有以下两种操作方法：

（1）、从全体股东中（刘××、×××医院除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘××以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

（2）、从全体股东（刘××除外）中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘××以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。

2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘××无法履行的股权转让协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件）迫使刘××放弃优先认购权。

（三）方案二

1、贵公司与刘××以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据×××公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

2、通过增资扩股决议来稀释刘××的股权比例，刘××为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。

3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，贵公司与刘××以外的股东（持70%股权）达成合作协议，除刘××以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘××迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。

5、收购控股甘肃××公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。

此方案所需资金量最大，但力度最强。

（四）方案三

贵公司在绝对控股收购的前提下与刘××合作，让刘××也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。

此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。

以上方案，供参考！

甘肃炜城律师事务所

2007年3月7日