一、合伙企业股权转让协议书

合伙企业股权转让协议书

转让方：___________________________

受让方：___________________________

经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

（一）转让方将其在__________________公司（以下简称公司）_______%的股份（人民币_________元）依法转让给受让方。

（二）受让方同意接受该转让的股份。

（三）转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式（或其它形式）支付给转让方。

（四）本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。

（五）本协议一式肆份，经双方签字（或盖章）后生效。

转让方（盖章）：_______代表（签字）：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

受让方（盖章）：_______代表（签字）：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

二、合伙企业内部股权转让的限制条件

七八点股权设计：

我国《公司法》72条对有限责任公司股权转让的限制：

（一）内部转让及其限制

《公司法》第72条第1款规定："有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。"这条规定很明显地体现出有限责任公司的人合性特征。从本质上看，有限责任公司是资本的联合，但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点，尤其是某些高科技企业，股东的选择往往不是看资本的充裕程度，而是关注股东的财产状况、个人能力和人身信赖。在有限责任公司内部的股东股权转让，并不会破坏公司的人合性基础，因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响，但股东之间的信赖关系并不会受到损害。所以只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致，其他股东没有干涉的必要。

对于股权的内部转让，《公司法》没有规定明确的限制，但该条第4款规定："公司章程对股权转让另有规定的从其规定。"本款规定应该是对前款规定的例外规定。这意味着公司章程可以对股东相互转让其股权作出限制。公司章程属于公司自治规则，体现了股东的共同意志，只要不违背公司法和其他法律的强制性规范，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东相互转让股权做出了限制性规定，则股权转让不得违反该规定。从司法实践上看，这一规定也是很有必要的。因为虽然股权内部转让并不会影响有限责任公司的人合性特征和股东之间的人身信赖关系，但却涉及到股东出资比例和股东权力的重新分配，这意味着在公司内部话语权和股东地位的重新整合，进而影响到股东权益的实现。

（二）外部转让及其限制

由于股权的外部转让可能影响到有限责任公司的人合性特征，因此，对于股东向外部第三人转让股权，公司法作出了严格限制。《公司法》72条对股权的外部转让规定了如下限制：

1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所谓"其他股东过半数同意"，是指股东人数的过半数，并不要求其他股东所持出资额也要超过半数。由于有限责任公司本身具有较强的人合性特征，股权的外部转让可能致使这种人合性丧失，从而危及公司的存亡。因此，公司法对股权的外部转让作了较多的限制。

2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。这是对股权外部转让的形式要件的规定。《公司法》第72条第2款要求出让股权的股东以书面方式征求其他股东的同意。如果股东没有发出书面通知征求其他股东的同意，发生争议时，则可能会承担不利的法律后果。

3、如果其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复，则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。公司法虽然对股东对外部第三人转让股权作出了限制，但是并不意味着禁止。若股东既不同意转让又不购买，有限责任公司的股权就丧失财产权可转让性的主要特征。

4、第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本条确定了现有股东的"优先购买权"，所谓优先购买权，是指股权出让人以外的股东，享有在同等条件下优先购买转让的股权的权利。此种优先购买权是一种选择权，股东既可以行使也可以放弃。赋予股东以优先购买权，同样是为了维护有限责任公司人合性的特点而做出的设计。但是，这种权利是以在"同等条件下"为限制的。这里的"条件"指股权转让方提出的对价，主要指股权转让的价金及其他附加条件，只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时，才可以将股权转让给现有股东以外的人。