一、借壳重组债务怎么处理
借壳重组债务的处理方式如下:
(一)权益结合法
如果A的控股股东为C,则A、B公司为同一控制下的企业合并。这种情况就是我们常说的买壳上市,既C先在资本市场控股A,然后对A注入优质资产B。站在C的角度,企业合并前后能控制的净资产价值量并没有发生变化。合并报表是以A、B的帐面数为基础的,即不确认商誉也不影响未来利润。
(二)购买法
此时A、B公司为非同一控制下企业的合并。在提出反向收购概念前,原则上采用购买法,其特点为A公司不仅是法律上的购买主体,也是会计报告的主体。A的合并成本是105000万(8750万*12=105000万),等于B公司置换出资产后净资产的公允价值,不确认商誉。但合并报表是以A的帐面价值与B的公允价值为基础编制,B公司帐面价值与公允价值之间的差异65625万(75000*105000/120000)主要为固定资产、存货引起,未来需要待摊到生产成本中,从而巨额吞噬当期的净利润。
(三)反向购买法
这种方法是将法律上的被购买主体作为会计上的购买主体。B公司需模拟发行股票,其公允价值作为B公司的并购成本。B公司模拟发行股票数量的原则为:A公司原股东在A增发股票后所占比率53.33%(10000/18750),等于在B公司模拟发行股票后所占比率。B公司用于置换资产的股本为5000(40000*15000/120000)万股,置换资产后股本为35000万股,模拟发行39995(35000/46.67%*53.33%)万股。每股公允价值为3元(105000/35000),所以模拟发行股票的公允价值为119985万(39995*3),即合并成本为119985万。A公司净资产的可辨认公允价值是15000万,商誉确认为104985万。目前会计准则要求企业合并下产生的商誉不予摊销,而是在每年年末进行减值测试。该种方法使企业合并后产生了巨额商誉。
(四)权益交易法
我国在财会便(2009)17号文中第一次提到权益交易法这种会计处理方法,但该规定并没有对什么是“权益交易法”以及具体原则进行进一步的阐述。但从“不得确认商誉或确认计入当期损益”的结果来看,与FA**的“资本互换(capitaltransaction)”具有同样的内涵,是一个反向资本结构调整。B公司是会计上的购买方法,其合并报表反映了被并购公司B公司的延续,法律上的母公司报表是A公司的延续。
该案例中,A、B公司先进行了资产置换,A便成为一个净壳,根据财会便(2009)17号文的规定,企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应该按照权益性原则进行处理。可见,针对该案例,符合规定的方法是权益交易法,但为了更好的比较四种方法,我们进行了逐一测试。比较以上四种方法:权益结合法下,合并报表以上市公司与借-壳公司帐面价值为编制基础,即不确认商誉,也不影响未来损益;购买法下,借壳公司以公允价值为编制基础,其与帐面价值的巨大差额会吞噬未来的净利润;反向购买法下,借壳上市公司模拟发行股票,会产生巨额的商誉,尽管不用再以后年限摊销,但存在减值风险,为以后财务买下隐患;权益交易法下,合并报表实际为借-壳公司报表的延续,反映了借-壳后实际控股公司的真实财务状况。
二、法律规定债务重组清算期限是多少
公司进行债务重组的,债务重组的时间是没有具体规定的,如果是破产企业进行债务重整的,重整的期限一般不6个月。
《中华人民共和国企业破产法》第七十九条
债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内,同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款规定的期限届满,经债务人或者管理人请求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期三个月。
债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。
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