公司借款是否需要经过股东会
来源:法律编辑整理 时间: 2023-03-06 21:31:24 285 人看过

企业向银行借款的时候当然需要召开股东会,任何让企业负债的行为都不能由公司的某一位领导人员单独决定,公司借贷属于重大事项,如果绝大多数的股东都不同意借款行为的话,私下和银行签订的借款协议就有可能被认定为无效。

一、公司股东会议召集权是什么权利

股东的会议召集权,是指股东认为有召开股东会的必要时,按照法律规定提请董事会召集会议,以及在董事会不同意该提议时,依法召集股东会的权利;因此,股东的会议召集权包括召集会议提议权和直接召集权(包括经或不经向董事会提议)。

股东会一般可分为两种,一种是定期召开的,定期审议公司中的有关重大事项;一种是不定期召开的,有需要股东会审议的事项时,临时召开。我国公司法第40条规定,有限责任公司的股东会会议可分为定期会议和临时会议。关于股份有限公司的股东会议,公司法没有明确将其分类,但由于规定每年召开一次股东大会,另有特别情形时要召开临时股东大会,也可以将其分为股东年会和临时股东大会。

(一)定期会议和股东年会召集权

对于有限责任公司的定期会议和股份有限公司的股东年会,一般是由董事会负责召集,董事会具有排他性的会议召集权。董事会召集股东会作为一项原则,具有悠久的历史,它是与董事会在公司机关中的地位密不可分的,没有谁比它更了解公司的需要,也没有谁比它更方便行使召集权。故而各国也几乎无一例外地坚持了这一原则。对于有限责任公司的定期会议,我国公司法规定,除首次股东会议由出资最多的股东召集和主持外,定期会议应当按照公司章程的规定(注:公司章程都是规定由董事会召集)按时召开。对于股份有限公司的股东年会,公司法规定,股东大会应当每年召开一次年会,股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集,由董事长主持。

(二)临时股东会议召集权

公司遇到急迫、且不能由公司管理层作出决定的情形时,须召开股东会。相对于股东例会,它被称为临时股东会。临时股东会议决事项,从各国规定来看,有两类:一类为事关公司重大利益的问题,如公司合并与分立、注册资本增减、章程变更等;另一类是特别事项,如董事竞业许可、董事与公司的交易等不宜由公司经营管理层决定的问题。临时股东会的一项职能便是监督、制约甚至罢免董事、经理等管理人员,审议董事竞业许可、自我交易等异常事项。各国立法的作法大致可以分为两种:其一,赋予监事会召集权。其二,赋予股东自行召集权,股东的此项权利一般是作为少数股东权(即只有超过一定比例的股东才能享有的权利)规定的。

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