(一)什么是尽职调查
尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托人委托律师、注册会计师等专业机构,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。
(二)尽职调查的目的
法律尽职调查的目的包括一下的内容:
第一,发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;
第二,可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;
第三,了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担,以及是否可能予以消除和解决。
(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系
律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构,两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的,各自承担不同的调查任务和责任,分工和责任划分都是明确的,但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。
(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务
律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的,对于购买小公司而言,律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅,以下主要列明律师尽职调查的主要业务:
一、组织性文件的尽职调查
1.公司的组织性文件
2.下属企业的组织性文件
二、业务文件的尽职调查
三、财务文件的尽职调查
四.重要协议和合同的尽职调查
五.融资文件的尽职调查
六.知识产权的尽职调查
七.雇员及员工事宜的尽职调查
八.诉讼和其他程序的尽职调查
九.税务的尽职调查
一、股份有限公司股票发行流程
企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序:
(一)改制与设立。拟定改制重组方案,聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证,对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。
(二)尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。
(三)申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐,符合申报条件的,中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
(四)申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后,将申请文件进行预披露,并对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府意见,并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,初审结束后提交股票发行审核委员会审核。
(五)路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准,企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,证券公司与发行人进行路演,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,应当通过直接定价的方式确定发行价格。
(六)发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
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律师事务所在组织上受司法行政机关和律师协会的监督和管理。它在规定的专业活动范围内,接受中外当事人的委托,提供各种法律服务;负责具体分配和指导所属律师的业务工作;根据需要,经司法部批准,可设立专业性的律师事务所,有条件的律师事务所可按专业分工... 更多>
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并购中律师进行哪些尽职调查内蒙古在线咨询 2023-01-26针对不同的目标企业,所进行的法律尽职调查的内容各不相同,但律师进行法律尽职调查一般需开展如下方面的工作: 1、对目标企业合法性的调查,即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。 2、对目标企业发展过程历史沿革的调查,主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。 3、对目标企业主要财产和财产权利情况调查,主要体现在以下方面: (1)查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关
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律师在尽职调查中的法律服务有哪些河北在线咨询 2022-05-14律师在整个尽职调查过程中提供的法律服务主要包括:帮助制定尽职调查规划;提供详尽的尽职调查的审查清单;协助收购方与目标公司、买方签署保密协议;必要时的自行查证;确定尽职调查时间表;禁止调查完成后,出具总结性的调查报告。
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定义及案例包括并购中的法律尽职调查陕西在线咨询 2022-11-02“在工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况,在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是在我国法律规范性文件中第一次出现“尽职调查”概念。一、尽职调查的资料1、客户的介绍2、交易对方的陈述3、审阅交易对方提供的文件、资料4、对被收购对象的实地考察与核实5、听取其他中介机构的意见二、尽职调查中的保密承诺1、收购方向交易对方做出的保密承诺的主要
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公司并购的需要律师全职调查吗四川在线咨询 2022-05-22◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。 ◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”,同时签署“尽职调查保密协议书”。 ◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议; ◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组; ◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单” ◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引,并指定一间用来放置相关资料的房间(“DATAR