股权转让有什么内容应该留心-法师兄

股权转让有什么内容应该留心

来源：法律编辑整理时间： 2023-02-28 05:20:16 268 人看过

1、签订股权转让协议的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

2、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

3、对前置审批程序的关注一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。

4、明晰股权结构股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况。

（1）考察企业生产经营情况。

（2）分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力。

（3）企业的纳税情况调查。

6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。

（1）应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

（2）应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

（3）应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证。

（1）股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

（2）股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。

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根据1997年《国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理暂行规定》，股权重组是指股东（投资者）或股东所持股份的数量或比例发生变化，包括股权转让，即企业股东将其持有的部分或全部股份转让给他人，企业向社会募股、发行股票、新股东入股或原股东增资扩股，从而增加企业资本金。企业股权重组是股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的生存；企业不需要办理清算手续；企业的债权债务关系在股权重组后继续有效，与股权重组有关的税务事项，按照下列规定处理：（一）股权转让所得。企业在中国境内转让的股权或者股份的损失，可以从其当期应纳税所得额中扣除。股权转让损益是指股权转让价格减去股权成本价的差额。股权转让价格是指股权转让人收到的价款转让的股权，包括现金、非货币性资产或股权；被控股企业有未分配利润、税后资金等股东留存收益的，以股权转让人转让的留存收益加上转让的股权的

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