股权转让前股东会不会要承担债务-法师兄

股权转让前股东会不会要承担债务

来源：法律编辑整理时间： 2024-01-18 19:14:17 52 人看过

一、股权转让前股东会不会要承担债务

股权转让前股东不需要承担债务，公司的债务由公司的资产进行偿还，公司作为独立的法人，有独立的法人财产，应当对公司债务承担偿还责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任，股份有效公司的股东以其认购的股份承担责任。

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二条

本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

二、股权转让后形成的债务什么承担

股东转让股权，可以约定由原股东对转让前的债务承担偿还责任，但该约定仅约定转让的股东双方，债权人有权要求公司继续承担偿还责任。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司是属于法人组织，有独立的财产权利，公司的债务由公司的财产承担，所以股东转让股权后，债权债务由公司财产承担，但股东有虚假出资、抽逃出资的情形除外。

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《中华人民共和国公司法》第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

三、股份有限公司债务股东要承担吗

股东，即股份制公司的出资人或投资人，股东作为出资者按佢出资数额（股东另有约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策以及选择管理者等权利。股东中的东，原意指“主人”（东家），股东，即持股的主人，简单理解就是“老板”。

股份有限公司债务股东一般不承担。股东仅以认购的股份为限，承担向股份有限公司的出资责任，不需要对股份有限公司的债务承担责任。如果股份有限公司的全部资产都不足以偿还债务，则股份有限公司以其全部资产承担债务，股东不需要对未偿清的债务负责。

《公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第一章　总　　则　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。\n有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多法律综合知识相关文章

法律综合知识
股权转让后原股东会不会可以分配转让前利益

一、股权转让后原股东会不会可以分配转让前利益股东转让股权后，对转让前的未分配利润要区分对待。如果股权转让前，公司股东会已经做出了利润分配方案，那么股权转让后，原股东享有该笔利润的债权请求权；并应当要求公司在决议载明的时间或公司章程的规定时间内完成利润分配，新股东是可以受偿该部分利润的。如果转让前公司股东会未作出利润分配方案，那么股权转让后，原股东即丧失了利润分配请求权，新股东也无法主张受偿该利润。《公司法司法解释五》第四条分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。二、股权转让后会不会向以前股东追责股权转让后能不能向原股东追责取决于员股东会不会履行了其出资义务。如果原股东如实履行了出资义务的，则不能向原股东追责；如果原股东没有

2024-01-08

488人看过
法律综合知识
股份转让会不会包括债权债务

一、股份转让会不会包括债权债务股份转让不包括债权债务。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股东以其出资对公司承担责任，股东转让股权时，如实履行了出资责任的，不承担公司的债权债务。《公司法》第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。二、债权债务转让的规定是什么债权债务转让的规定是：1、第三人须与债权人或者债务人就债务的转让达成一致的意见；2、债务转让要经债权人同意，债权转让需通知债务人；3、须存在有效的债权债务；4、被转移的债权债务确实可移转。《民法典》第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力

2024-01-18

84人看过
优先购买权
公司股东转让股权后,之前债务

一、公司股东转让股权后之前债务一般情况下，股权转让经过以下手续：（一）首先需要您将股权转让给第三方，与第三方（受让方）签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。（二）需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。（三）需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。（四）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。（五）在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公

2023-06-04

279人看过
法律综合知识
已转让股份股东会不会查阅转让前公司财务报表

一、已转让股份股东会不会查阅转让前公司财务报表已转让股份股东不能查阅转让前公司财务报表。因为只有公司股东才可以对公司的财务报表享有查阅权，既然已经将股份转让出去了，则就不再是公司股东，不是股东那么就不再享有股东权利，所以已转让股份股东不能查阅转让前公司财务报表。《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会议决议、监事会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的；可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、股份公司股东转让股份会不会有限制法律对股份公司中股权转让也受到一些限制，主要有以下情形：1、股份转让场所的限制。法律规定，股东转

2024-01-11

104人看过

股权转让
如何承担股权转让债务，如何处理股权转让债务

如非个人债务，则应该由公司承担，而新的股东自然也无需承担刘律师：公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。相关知识——股权转让债务的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得

2023-02-27

126人看过
法律综合知识
股东会不会要对公司债务承担责任

一、股东会不会要对公司债务承担责任股东通常情况下不用对公司债务承担责任，但特殊情况下需要承担责任。公司法规定了股东的责任和权利，包括遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。如果股东滥用权利，给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。二、股东对公司债务承担责任内容有哪些1．股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如果股东没有按照公司章程的规定足额缴纳出资，除了需要向公司足额缴纳外，还需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2．在公司成立后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，股东应当补足其差额，公司设立时的其他股东对此承担连带责任。3．如果公司的注册资本不到位，股东需要承

2023-12-12

469人看过
股东会
转让股权股东会决有权利转让股东吗

公司法第三十五条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第三十八条规定：“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”，属于股东会的职权。第四十一条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。首先，法律对此事项专门规定的表决

2023-02-08

65人看过
法律综合知识
股东个人债务公司会不会承担

一、股东个人债务公司会不会承担股东债务不能让公司承担。因为股东的债务是其个人债务，由其自己负责偿还，公司没有义务替其偿还。除非是公司经过股东会同意后为股东的债务提供了担保的，此时公司作为担保人需要提股东偿还债务。《民法典》第六百八十七条，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，但是有下列情形之一的除外：（一）债务人下落不明，且无财产可供执行；（二）人民法院已经受理债务人破产案件；（三）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者丧失履行债务能力；（四）保证人书面表示放弃本款规定的权利。二、个人债务起诉的条件个人债务起诉的条件：1．原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人或者其他组织。2．必须有明确的被告（被告是个人的，可查

2023-10-06

485人看过

股权转让
债务在股权转让中会承担哪些风险

实践中，股权转让人的债务大多以资产担保，仍存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任等，以及公司与高级管理人员、技术骨干之间可能发生或将要发生的劳动争议，对于上述现有负债或潜在负债，有的是股权转让人已知或应当知道的，有的是不知道或无法预测何时发生的。因此，原则和方法是不同的，因此，在股权转让中，债务承担的法律风险主要体现在三个方面：1、现有债务承担的法律风险受让人需要充分了解现有债务的数额，是否设置了担保，利率和违约责任，债权人是否有有限债权，该债务是否为坏账。对上述问题的调查，可以使受让人在谈判中主动出击，影响交易价格和转让后风险负担的大小，因此必须引起高度重视。隐性债务承担的法律风险对于不可预见的负债，如果在股权转让协议规定的期限内发生，并且实际发生了债权人的追索权，则该等负债或风险应首先由目标公司承担，而由此产生的股权转让的风险负担应在股权转让协议中约定因此，债务负担

2023-05-07

258人看过
股权转让协议
股权转让协议中是否要求股东承担公司债务？

不是。公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务。在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是法人，是标的企业。被转让的股权为标的物，公司和股东是完全不同的主体，公司作为法人也不等同于法定代表人，二者不能混淆。在股权转让的过程中，而新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。股东要怎么承担公司债务有限责任公司和股份有限公司的股东只在出资范围内，对公司债务承担有限责任。但存在虚假出资和抽逃出资等法定情形，股东不以出资为限，应对公司债务承担法律责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让

2023-07-17

387人看过
优先购买权
公司转让新股东需要承担之前的债务吗？

公司股权转让新股东不需要承担之前的债务。公司和原股东之间的债务与新股东没有关系，但是如果原股东没有缴纳认缴份额，那公司就可以要求新股东或者原股东继续缴纳。一、股权增资和股权转让有什么区别1、增资扩股资金接受方是企业，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变;在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。2、增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本。二、公司加入新股东的程序公司中要加入新股东

2023-03-11

381人看过
法律综合知识
股东虚假出资后转让股权是否承担债务

一、股东虚假出资后转让股权是否承担债务股东在虚假出资后转让股权，其是否需承担债务责任，需结合公司内部和外部责任来具体分析。1．就内部责任而言，股东之间在有限公司成立前签署的出资协议具有合同约束力。2．若股东违反该协议而未缴纳或足额缴纳出资，则构成违约，应承担继续履行出资义务或解除出资合同、公司不能成立的法律责任。3．在公司成立后，股东受公司章程约束，章程中的出资部分记载即为股东对出资的承诺。4．根据《公司法》的相关规定，若股东未足额出资，则应对公司承担出资填补责任，并对其他股东承担违约责任。已足额出资的股东在承担责任后，可基于违约向未履行出资义务的股东追偿。5．从外部责任角度来看，若各股东实缴的注册资本之和未达到法定最低限额，则公司不具备法人资格，股东不受有限责任保护，应对公司债权人承担互负连带责任。6．若实缴出资之和达到法定最低限额但未达到公司章程规定数额，虚假出资的股东应在差额范围内向

2024-07-28

417人看过

法律综合知识
股东私自转让股权会不会合法

一、股东私自转让股权会不会合法股东私自转让股权，如果是在公司内部股东之间进行转让的，则是合法的；如果是将股份转让给股东以外的人的，则私自转让不合法，因为法律规定，向股东以外的人转让股份的，需要经过全体股东过半数同意，否则不得转让股份。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股东间内部转让股权会不会要交税

2024-01-24

176人看过
股权转让
股权转让前的债权债务由原股东负责还是新股东

一、股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《民法典》（自2021年1月1日起施行）调整。根据《民法典》的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位

2023-06-01

63人看过