一、有限责任公司是由两个以上五十个以下股东共同出资设立，各股东以其出资

额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的法律特征有以下几点：

1、股东人数有下限上限的限制。法律规定股东人数必须在两人以上，不超过50人，但国有独资公司除外。

2、只能由各股东出资设立，在公司成立后由公司签发出资证明书。

3、股东以其出资比例享有权利、承担义务。

4、股东在公司登记后，不得抽回出资。但股东之间可以相互转让其全部或部分出资；经全体股东半数同意，股东可向股东以外的人转让其出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。

有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

二、股份有限公司是指有五人以上的发起人，其全部资本分为等额股份，股东以

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

股份有限公司的特征有以下几点：

1、公司的股本全部分为等额股份，其总和即为公司资本总额；

2、股东人数没有上限规定，便于集中大量的资本；

3、股东以其所持股份享有权利、承担义务；

4、公司信用的基础是资本而不是股东的个人信用，是典型的资合公司；

5、公司的重大事项必须向社会公开；

6、公司的设立有发起设立和募集设立两种，股份以股票的形式表现；

7、股东的股份可以自由转让，但不能退股。发起人认购的股份自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理在任职期间也不得转让所持有的本公司的股份。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

3、有利于接受社会监督。

股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、大股东持有较多股权，不利于小股东的利益；

4、公司的商业秘密容易暴露。

三、有限责任公司和股份有限公司的异同

它们的共同点：

1、股东都对公司承担有限责任。有限责任的范围都以股东对公司的投资额为限；

2、股东的财产和公司的财产是相分离的，股东只以其对公司的投资额承担责任；

3、对外都是以公司的全部资产承担责任。

它们的不同点：

1、成立的条件和募集资金的方式不同。

有限责任公司的成立条件是：

（1）股东符合法定人数；

（2）股东出资达到法定资本最低限额；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司的成立条件是：

（1）发起人符合法定人数；

（2）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（5）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2、股东人数限制不同。有限责任公司有最低限和最高限的限制，而股份有限公司只有最低限的限制。

3、两种公司转让股份的难易程度不同。有限责任公司转让股东出资的限制较多，而股份有限公司除对发起人、公司董事、监事、经理的股份转让有限制外，其他转让比较自由。

4、两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资说明书，它是不能转让、流通的；而在股份有限公司中股东的股权证明是股票，它是公司签发的证明股东所持股份的见证，可以自由转让、流通。

5、两种公司的财务状况公开程度不同。有限责任公司由于人数有限，财务会计报表可以不经注册会计师的审计，也可以不存档和公告，只要按规定送交各股东就可以了；股份有限公司由于股东人数众多，很难分送，故会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅；如是经募集设立方式成立的，还要公告其财务会计报告。