股权转让时,可能会签订诸如“公司的债权债务由老股东承担,与新股东无关”的合同条款,容易产生纳税争议。因为就税务执法而言,为尽量避免自由裁量等人为主观因素对税收的影响,要按照合同等相关法律文件对涉税事项进行定性,并依此进行税务处理,往往是形式重于实质。股权转让中的债务豁免主要有三种情况:
第一种,母公司豁免子公司的债务
甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司,股权转让收入2000万元,股权转让成本1000万元,转让时M公司帐上应付帐款—甲公司400万元。甲公司在股权转让协议上承诺放弃对M公司的债权。
形式上:甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万,M公司原欠甲公司400万,以后不用偿付,应确认营业外收入400万。
实质上:这笔股权转让甲公司成本是1000万,收入2000万,原来应收款400万不要了,实质是挣了600万,应按600万交,而不是按1000万交。
修改股权转让协议:
(一)签订出售债权合同,将债权400万出售给乙公司
甲公司会计分录:
借:银行存款400
贷:其他应收款—M公司400
乙公司会计分录:
借:其他应收款—M公司400
贷:银行存款400
M公司债权人变为新股东乙公司
(二)签股权转让合同
股权转让收入由2000万改为1600万,甲公司确认股权转让所得1600-1000=600万。
第二种,母公司豁免子公司欠其他公司的债务
甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司,股权转让收入2000万元,股权转让成本1000万元,转让时M公司帐上应付帐款—丙公司400万元。双方约定M公司的原债权债务由老股东甲公司承担,与新股东无关。
形式上:甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万,M公司原欠丙公司400万,现在由甲公司偿还,是接受捐赠,应确认营业外收入400万。
实质上:这笔股权转让甲公司成本是1000万,收入2000万,但将来要替M公司还债400万,实质是挣了600万。
修改股权转让协议:
(一)签订债务置换协议
1、M欠丙公司的债务,由乙公司来还。
M公司会计分录:
借:其他应付款—丙公司400
贷:其他应付款—乙公司400
乙公司会计分录:
借:其他应收款—M公司400
贷:其他应付款—丙公司400
2、乙公司给甲公司400万,委托甲公司还款
借:其他应收款—甲公司400
贷:银行存款400
借:其他应付款—丙公司400
贷:其他应收款—甲公司400
3、甲公司收到400万
借:银行存款400
贷:其他应付款—丙公司400
这不属于股权转让所得。
(二)签股权转让合同
股权转让收入由2000万改为1600万,甲公司确认股权转让所得1600-1000=600万。
第三种,子公司豁免母公司的债务
甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司,股权转让收入2000万元,股权转让成本1000万元,转让时M公司帐上应收帐款—甲公司400万元。双方约定M公司豁免甲公司的债务。
形式上:甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万,甲公司原欠M公司400万不用还,属于无法偿付的应付帐款,应确认营业外收入400万。
实质上:甲公司收到了2000万,不用偿还的400万也是股权转让收入的一部分。应确认股权转让所得2400-1000=1400万。
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