一、什么是间接收购?
公司股东以外的收购方通过投资者关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过上市公司发行股份5%或者30%的按照一般收购持有股份的行为,或者按照继续收购则取得股份的行为。
间接收购中收购人并未直接成为被收购公司的控股股东,往往是实际控制人。
二、企业间接收购的方式有哪些
间接收购的操作一般比较灵活,方法也比较多样,实践中主要有收购方直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权等几种方式。
(一)直接收购大股东股权
这是最普遍的方式,也是表现最直接的方式,收购人直接收购大股东的部分股权并实现对大股东的控制,间接获得对上市公司的控制权。收购人需要有实际的现金流出,来支付上市公司大股东控股方转让股权所需的资金。
(二)对大股东(母公司)增资扩股
收购方为获取对上市公司母公司的控制权,通过对其增资扩股而成为其大股东,从而获得对上市公司母公司控制权,并实现对上市公司的间接控制。该种方法可规避收购人的实际将现金流出,收购方所出资金的控制权仍掌握在自己控制的公司中。
(三)出资与大股东成立公司
收购方与上市公司母公司成立新公司,并由其控股上市公司,在新公司中,收购方处于控股地位,从而实现对上市公司的间接控制。这种方式与增资大股东在本质上基本相同,甚至可以认为是向大股东增资扩股的一种特殊方式。
(四)托管
大股东把持有的上市公司股份委托给收购人管理,委托收购人来行使大股东的股权,从而使收购人控制上市公司。以往,上市公司股权转让在获得批复前往往采用托管方式,先引入重组方,现在,这一现象同样发生在上市公司大股东身上,实现了收购人的间接收购目的。
三、间接收购的特点
与直接收购相比,间接收购有以下特点:
1、收购人不是目标上市公司的股东。
在直接收购中,收购人是直接收购目标公司的股份,使自己在目标公司中获得相对多数的股份,成为目标公司的大股东;而在间接收购中,收购人本身并不是,也不打算成为目标公司的股东,他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。
2、收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。
和前面的特点相关,在直接收购中,收购完成后,收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制;在间接收购中,收购完成后,间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利,他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。
3、间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。
在间接收购过程中,上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化,只是在上游公司中发生变化,而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司,信息的透明度相对较差,所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。
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