企业吸收合并的程序是怎样的,有哪些法律规定
来源:法律编辑整理 时间: 2023-04-19 16:13:32 231 人看过

企业吸收合并的程序是怎样的有哪些法律规定

1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

相关阅读:公司法关于公司吸收合并的规定

《公司法》

第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。

第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2025年03月12日 10:07
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多吸收合并相关文章
  • 企业吸收合并基本流程
    法律综合知识
    企业合并的流程通常如下:1、董事会制订合并方案。2、签订企业合并协议。企业合并协议是指由两个或者两个以上的企业就企业合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项。3、编制资产负债表和财产清单。此外,企业还要编制财产清单,清晰地反映企业的财产状况。财产清单应当翔实、准确。4、合并决议的形成。企业合并应当由企业股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。企业合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。5、向债权人通知和公告。企业应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。企业合并以后,解散的企业应当到工商记机关办理注销登记手续;存续企业应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的企业应当到登记机关办理设立登记手续。企业合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。《公司法》第一百七十三
    2024-04-14
    252人看过
  • 什么是企业吸收合并
    所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过定立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。
    2023-06-09
    279人看过
  • 企业合并的一般操作程序有哪些?
    公司并购的一般操作程序如下:1、企业通过与财务顾问合作,根据企业行业情况形成并购战略;2、企业结合目标公司资产质量等定性选择模型;3、企业通过对目标企业的持续关注和信息积累,选择并购机会;4、企业与目标企业协商,确定并购方式、定价模式、并购支付方式等。根据《中华人民共和国公司法》规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。企业并购纠纷的司法处理?1、产权不明导致的纠纷。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理,或者未向有关部门办理相关法定手续,导致产权不明。并购后容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷,部分并购的容易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议而引发诉讼。2、主体不适格导致的纠纷。一是出售企业的主体不够明晰,如由于国有资产所有者缺位或不
    2023-07-03
    71人看过
  • 并购境内企业支付方式有哪些,法律上是怎样规定的
    一、并购境内企业支付方式《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定:“作为对价的支付手段,应贴合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的,须经外汇管理部门核准。”那里的“外国投资者”和“境内企业”都未做个性规定,因此,我们认为,外资并购中,首先是要遵循此规定。境外投资者、投资性公司和中国境内外商投资企业能够用其一切合法的财产,包括现金、股票、实物、知识产权等各种形式作为并购对价的支付手段。外资并购中,由于并购对象、并购主体的不一样,支付手段会出现必须的差异。如果并购的对象是国有企业,《利用外资改组国有企业暂行规定》的规定,“外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准,也能够用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。上述其他合法财产权益包括:(一)外国投资
    2023-06-21
    207人看过
  • 合伙企业的清偿顺序有哪些法律规定?
    合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议,共同出资,共同经营,共享收益,共担风险,并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙债务的清偿顺序是先由合伙企业的资产进行清偿,仍不足以全部清偿时,再由合伙企业人的个人资产进行清偿。《合伙企业法》第三十八条合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。
    2024-04-24
    98人看过
  • 企业法人吸收合并登记
    办事依据:《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》办事部门:在工商局办理。办事条件:1、企业法人吸收其他企业法人,被吸收的企业法人解散;2、至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天;3、各企业法人须编制资产负债表和财产清单;4、被吸收的企业法人须清偿债务或者提供相应的担保;5、各企业法人订立合并协议;6、须取得原企业法人的主管部门(投资者)的批准。提交文件:一、存续的企业法人变更登记需提交以下文件:1、企业法人的法定代表人签署的《企业法人变更登记申请书》;2、涉及章程变动的提交企业法人章程修正案或者修改后的章程;3、原企业法人主管部门(投资者)关于合并的决定;4、各企业法人订立的合并协议;5、在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各被吸收的企业法人清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并导致注册资金变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明(附资产评估报告);8、
    2023-06-07
    434人看过
  • 并购企业需要准备的资料有哪些?程序是怎样的
    一、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。二、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意。程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到
    2023-04-06
    257人看过
  • 建筑工程企业中,吸收合并程序包括哪几个工程?
    公司吸收合并所需的文件:1。存续公司变更登记需提交以下文件:1。公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自合并决议之日起30日内至少在报纸上登载三次合并公告的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保的说明;7、合并后注册资本发生变化的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人资格证明或自然人身份证明;9、公司《企业法人营业执照》原件;2、被吸收公司注销登记需提交以下文件:1。公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或债务担保的说明;6、公司《企业法人营业执照》办序:1。公司准备好文件后,公司指定
    2023-08-18
    313人看过
  • 企业吸收合并的纳税范围
    《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的相关内容规定,合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。(一)流转税。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》的相关内容规定,转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围,不征收增值税和营业税。根据上述规定,乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并,若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司,不缴纳增值税和营业税。(二)土地增值税。《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的相关内容规定,在企业兼并中,对被兼并企业将
    2023-03-19
    411人看过
  • 企业吸收合并后的合同怎么处理
    依据我国公司法的规定,公司合并后公司合并前签订的合同应该由合并后的公司继承,由合并后的公司履行。相关法律规定《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    2023-06-14
    89人看过
  • 两企业合并有哪些程序需要注意的
    一、两企业合并有哪些程序需要注意的公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下:1、董事会制订合并方案。2、签订公司合并协议。3、编制资产负债表和财产清单。4、合并决议的形成。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。
    2023-04-26
    269人看过
  • 企业并购的企业法规有哪些,具体的法律依据是什么
    收购企业大致可分为如下步骤:一、交易准备阶段;二、买方尽职调查(第一阶段),即进入市场;三、买方尽职调查(第二阶段),即初步竞标;四、交易最终谈判即最终竞标;五、完成交易即签署最终协议。尽职调查是买方认知了解卖方的过程,虽然尽职调查第一、二阶段比较繁重,但实际贯穿于整个交易过程。《公司法》第172条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。【温馨提示】遇到法律问题,有81%的当事人第一时间通过搜索与学习基本法律知识来了解问题的可能风险殊不知背后的法律纠纷,遇到法律问题及时找专业的律师咨询,点击咨询按钮快速找到最合适、可靠的律师,能够降低该问题上存在的95%以上的常见法律风险。
    2024-04-28
    191人看过
  • 企业兼并程序的一般规定
    企业兼并的程序企业兼并一般按如下程序进行:(一)通过产权交易市场或直接洽谈,初步确定兼并和被兼并方企业;(二)对被兼并方企业现有资产进行评估,清理债权、债务,确定资产或产权转让底价;(三)以底价为基础,通过招标、投标确定成交价,自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价,要经产权归属的所有者代表确认;(四)兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关;(五)办理产权转让的清算及法律手续。
    2023-06-09
    386人看过
  • 企业撤并是什么意思,法律是怎样规定的?
    一、企业撤并是什么意思,法律是怎样规定的?企业撤并就是将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个,被合并的一方企业自然撤销。企业撤并不需要支付现金,可以避免巨大的融资压力和现金流出,而是通过交换股票的方式进行。企业撤并后,产生的现金流程可以直接投入到合并后企业的重点发展领域中,也并不影响企业合并后的资金周转和经营。《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。二、在我国的法律规定中企业法人变更流程是什么企业法人变更流程:1、领取《公司变更登记申请表》(工商局领取);2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、到工商局办证大厅办理;如果存在股权转让须填写股权转让协议,如果法人是外地户口那么要办理暂住证);3、变
    2024-01-27
    346人看过
换一批
#公司治理
北京
律师推荐
    展开

    吸收合并是指一个公司吸收其他公司合并成为一个公司,吸收方在合并后以自己的名义继续经营,被吸收的公司解散;合并方取得被合并方的全部净资产,同时承担被合并方的负债。 公司合并,应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。... 更多>

    #吸收合并
    相关咨询
    • 企业的吸收合并是由法律中哪些规定了呢?
      河南在线咨询 2022-11-15
      公司合并的程序通常如下: 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。 3、编制资产负债表和财产清单。 4、合并决议的形成。 5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。 6、合并登记。
    • 公司法吸收合并的法律操作程序是什么,吸收合并的法律操作是怎样的
      澳门在线咨询 2022-03-08
      随着市场竞争的加剧,一些企业经常采用吸收合并的方式进行资源整合,以提高核心竞争力、增强企业整体实力。 我国公司法对吸收合并规定的法律操作程序是:合并各方共同签订合并协议后,合并方、被合并方均召开股东大会,对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议并公告债权人。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。被合并公司应编制资产负债表和财产清算表,聘请会计师事务所进
    • 吸收合并清算是必经程序,有哪些规定
      重庆在线咨询 2023-10-21
      公司因为吸收合并的,清算不是必经程序。清算组是在解散事由出现之日起十五日内为保护债权人合法权益而成立的,吸收合并后由现在吸收合并以后的公司概括的继承债权债务,这样还是不会侵害到债权人的利益。
    • 企业合并的法律程序及规定概述
      浙江在线咨询 2025-02-06
      企业合并的程序包括以下几个方面: 1. 合并各方就合并的意向和有关事项进行磋商。 2. 合并各方的董事会作出合并决议。 3. 合并各方缔结合并契约。 4. 合并各方分别编制自己的资产负债表及财产清单。 5. 合并各方分别召开各自的股东会议,通过合并决议。 6. 合并各方联合发出合并通告。有异议的债权人应在规定的时间内提出其意见,要求公司清偿债务或提供相应担保。 7. 合并备案。即将各方由董事长、
    • 吸收合并企业有哪些特点
      吉林省在线咨询 2021-12-29
      企业吸收合并的主要形式有: 1公司作为吸收合并的主体,成为现有公司,取消上市公司; 2团公司注销上市公司作为吸收合并的主体; 3、企业吸收合并的其他主要形式。