各区、县人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：

市体改委《关于加快发展本市股份有限公司的若干意见》已经市政府原则同意，现转发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

北京市人民政府办公厅

一九九九年五月十一日

关于加快发展本市股份有限公司的若干意见

（市体改委一九九九年五月）

党的十五大报告指出：“股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率”。加快发展股份有限公司对拓宽企业融资渠道，改善企业资产负债结构，培育和发展多元投资主体，实现企业规模化扩张，推动政企分开，促进企业转换经营机制，推动产业结构调整，优化资源配置等都具有重要的作用。

鉴于发展募集设立的股份有限公司受到一些条件限制，因此应重点做好加快发展以发起方式设立的股份有限公司的工作。为进一步促进以发起方式设立股份有限公司的发展，充分发挥股份有限公司在国民经济和社会发展中的积极作用，结合本市实际情况，提出如下意见：

一、加快发展股份有限公司工作的指导思想和原则

（一）发展股份有限公司要有利于进一步增强公有制在市场经济中的主导作用，通过国有资产与其它经济成分的融合，扩大国有资产的支配力。

（二）发展股份有限公司应符合国家及本市的相关产业政策，引导增量资金投向支柱产业和高新技术产业，有利于形成新的经济增长点，促进首都经济的发展。

（三）鼓励现有企业改建为股份有限公司，真正转变经营机制，实现政企分开，做到出资者所有权与企业法人财产权相分离，建立规范的法人治理结构，形成科学的内部管理制度，改变“重筹资、轻转制”的倾向。

（四）鼓励跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的企业通过资产重组，投资组建主业突出的股份有限公司，实现规模化经营，促进产品和产业结构调整，优化资源配置。

（五）股份有限公司的设立及运作，要按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和政策规定进行。

二、股份有限公司发起设立的形式

发起设立股份有限公司可以采用原企业改组设立和新建设立两种形式。

（一）原企业改组设立股份有限公司具体可分为整体改组和部分改组。整体改组是指原企业的出资人以原企业的全部资产连同负债投入股份有限公司，所形成的净资产经评估后折为股份，原企业消失。部分改组是指原企业以其拥有的部分资产连同负债投入股份有限公司新形成的净资产经评估后折为股份，原企业保留。

原企业改组设立股份有限公司的，应按有关法律、法规的要求进行规范化改制，做好股份制改制方案和资产重组方案，非经营性资产原则上应予以剥离。

（二）新建设立股份有限公司是指企业以其合法拥有的、可以对外投资的部分资产投资组建股份有限公司，这部分资产经评估后折为股份，由投资企业持有。

三、股份有限公司发起设立的发起人、出资及审批管理

（一）发起设立股份有限公司发起人可以为企业法人、事业法人、社团法人及自然人。

（二）股份有限公司发起人的出资可以为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等多种形式。

（三）鼓励技术成果入股发起设立股份有限公司，即投资方可以用专利权、计算机软件著作权、非专利技术成果的使用权和其它经法律认可能够作为出资的技术成果财产权作价入股；但商誉及特许经营权不应作价入股。

（四）原企业改组设立股份有限公司的，原企业债权人可作为新设立股份有限公司的发起人，将所持有的原企业债权转化为新设立股份有限公司的股权。

（五）发起人的非货币出资须经具备国有资产管理部门授予相关评估资格的资产评估机构进行评估。国有资产占用单位作为发起人的，对投入股份有限公司的资产应按有关规定到国有资产管理部门办理评估立项及确认事宜。非国有资产占用单位作为发起人的，资产评估方法应与国有资产的评估方法相一致。

（六）国有资产评估结果确认后，发起人中主要的国有资产占用单位应向国有资产管理部门提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，经国有资产管理部门审核、批准后，作为审批设立公司的必备文件。

（七）按照《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司须经市人民政府批准。按照《北京市人民政府办公厅关于审批设立股份有限公司有关事项的通知》（京政办发〔1995〕44号）规定，本市由市体改委会同市工商行政管理局、市国有资产管理局负责设立股份有限公司的审查工作，具备设立条件的，报市人民政府审批。经市人民政府审批同意设立的股份有限公司，应按规定持有关批准文件、证件到公司登记机关办理登记手续。

四、完善发起设立股份有限公司的相关政策措施

（一）国有企业作为发起人发起设立股份有限公司的，须对报废、报损的资产及呆账损失和各种潜亏进行清理，并请资产评估机构及审计机构进行验证、核实、审定，其中确需报废、报损、核销的，要报同级财政部门和国有资产管理部门审批。

国有企业作为发起人发起设立股份有限公司的，其土地使用权的处置按照《北京市人民政府办公厅转发市房地局关于北京市国有企业改革中划拨土地使用权管理若干意见的通知》（京政办发〔1998〕77号）规定办理；其以房屋作价入股投入股份有限公司的，有关部门在办理过户手续时，手续费减半收取。

对于国有控股的股份有限公司，经确认运作规范而且确已实行转制的，可以享受建立现代企业制度的有关优惠政策。对原实行所得税“先征后返”的国有企业改组设立股份有限公司的，其所得税按国有法人股股东所持股权比例计算后，作为同级财政部门对国有法人股股东的投资，转增为国有资本金。

（二）城镇集体企业在整体改组设立股份有限公司时，经评估界定的本企业集体共有资产的处置办法，可由全体职工大会或者职工代表大会作出决议，报经企业主管部门同意后执行；无主管部门的企业，由全体职工大会或者职工代表大会决议后执行。

（三）原企业改组设立股份有限公司，可根据生产经营活动的需要，将原企业生产经营许可证等特许经营权划归股份有限公司，市有关部门应为企业办理转移手续。

（四）为便于职工向企业出资，股份有限公司职工人数超过50人的，可以设立职工持股会。设有职工持股会的股份有限公司，申请发行上市的，在公开发行股票前，职工持股会所持公司的股份应按证券监管机构的要求予以处理。对经市有关部门认定为高新技术企业的股份有限公司，允许其高级管理人员和高级技术人员个人对职工持股会的出资超过职工持股会注册资金的5％。

（五）根据中国证监会关于拟上市企业应当“先改制、后发行”的工作要求，对于运作规范、经营业绩良好、符合条件的发起设立的股份有限公司，由市政府有关部门按照证券监管部门的要求，有计划地择优推荐，转为募集设立，发行股票并上市。

本意见由市体改委负责解释，并应在具体实施过程中进一步完善。