导致股东人数超过公司法规定的股权转让及职工持股转让问题-法师兄

导致股东人数超过公司法规定的股权转让及职工持股转让问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 14:35:27 140 人看过

(一)导致股东人数超过公司法规定的股权转让问题

我国旧公司法规定，有限责任公司的股东人数应为2人以上50人以下。实践中出现因股权向一人转让导致股东仅为一人的现象，或者出现股权转让给多人以致股东人数突破50人的现象，由此引发的问题是导致股东人数不符合法律规定的股权转让的效力问题。有的观点认为，股东人数超过法定人数违反公司法规定，股权转让应为无效。而越来越多的观点认为，股东人数超过法定人数并不必然导致股权转让无效。其中导致一人公司的股权转让有效，但对于导致超过50人的股权转让则有争议，部分观点认为股权转让无效，部分认为有效。

认为导致一人公司的股权转让有效的主要理由是：首先，公司法关于股东人数的规定在公司设立一节，法律未禁止存续中的一人;目前公司的发展已经突破传统的公司理论，不应拘泥于公司社团性而无视公司发展的需要;可以通过对一人公司进行特别规定，或者要求一人公司在一定的期限内补正，采取特定措施保障债权人的合法利益。其次，各国公司立法多数对导致一人公司的股权转让并不禁止也不将其作为公司解散的事由。第三，实践中将导致一人公司的股权转让认定无效，有害于公司稳定和交易秩序而无所益处。我国新公司法规定了一人公司，一人公司在设立和存续期间均可存在。对于新公司法实施后发生的纠纷应适用新公司法，但应注意因股权转让导致一人公司后，应当按照新公司法对一人公司的特别规定，如注册资本最低限额、实缴资本制、对外投资、财务审计以及登记等特殊规定，将原有限责任公司转化为符合要求的一人公司。或者在一定期限内如半年内将股权转让，使股东人数符合法定限制。如两项工作均不能完成，则应解散公司。对于新公司法实施前发生的纠纷，则按照导致一人公司的股权转让有效的原则处理。公司、股东、受让人或公司外第三人以导致一人公司为由主张股权转让无效的，法院不予支持。

对于导致股东人数超过50人的股权转让，持无效说的立论依据除违反法律规定无效外，主要是参照了有些国家的立法例，如日本《有限公司法》第19条第(9)项规定，因转让致股东人数超过了50人时，除遗赠外，其转让无效。韩国《商

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