溢价收购是指收购方公司为了获得目标公司的所有权而向目标公司的股东支付的比市场价格高的一部分价值。按照经济学的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。

为什么要高溢价收购

上市公司高溢价并购不仅加剧了相关股票的投资风险，且不排除存在向有关当事人进行利益输送等行为。尤其是有的上市公司高价收购有关当事人的劣质资产，这不仅严重损害公众投资者的合法权益，也损害了公司自身的利益。就此看，加强对上市公司高溢价并购的监管很有必要。

首先，上市公司融资没有门槛限制。不论是业绩优秀的上市公司还是业绩亏损的上市公司，都可以通过定向增发来进行再融资。而且，上市公司融资金融多少没有限制。一家只有1亿元净资产的公司可融资10亿元甚至更高金额，上市公司不怕融不到，就怕想不到。上市公司想融多少资金，就可以向市场开口融多少资金。人有多大胆，融资多高产。所以，上市公司融资往往都是狮子大开口，蛇吞象的故事因此在上市公司并购中一再上演。

其次，上市公司有项目要融资，没有项目编造项目也要进行再融资；并且上市公司在融资方面，没钱要融资，就是不缺钱也要融资。众所周知，上市公司进行再融资，主要是在缺钱的情况下，由于项目建设与投产的需要，因而向投资者筹措资金。但实际情况却是，很多上市公司把钱融资到手后，却不知道投向何方，最后只好把钱存进银行里或用于购买理财产品，甚至拿来炒股。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。