律师释义:股东如何行使知情权?
来源:法律编辑整理 时间: 2023-05-07 21:32:58 171 人看过

如果股东直接参与公司的经营管理,就容易及时全面掌握公司经营的各个方面。然而,如果所有权与经营权分离,日常经营权委托给董事会和经理层,那么股东往往处于信息不对称的弱势地位。在这种情况下,“知情权”对于维护股东权益非常重要。股东如何行使知情权?知情权作为股权的重要功能之一,是保护股东充分掌握公司信息、经营活动和风险状况的重要权利。现行《公司法》对公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告有查阅、复制的权利。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的,应当向公司提出书面要求,说明查阅目的。公司有合理理由认为股东查阅会计帐簿的目的不正当,可能损害公司合法利益的,可以拒绝查阅,并应当自股东提出异议之日起十五日内书面答复股东并说明理由书面请求。公司拒绝检查的,股东可以请求人民法院要求公司检查。第九十七条:公司有权查询公司章程、股东会决议、股东会会议记录或者股东会决议。第一百六十五条:有限责任公司应当在公司章程规定的期限内向股东提交财务会计报告。股份有限公司的财务会计报告应当在股东大会年度会议召开二十日前提交公司股东查阅。股份有限公司向社会公开发行股票,必须公布财务会计报告。本文将以股份有限公司为例,对股东知情权的范围和行使进行简要分析。首先,根据上述规定,有限责任公司股东知情权的范围包括:查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告报告;查阅公司会计账簿。根据《会计法》的规定,财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务状况表组成(第二十条);会计账簿包括总账簿、辅助账簿、日记账和其他辅助账簿(第十五条)。

另外,由于《公司法》没有明确列出会计账簿是否包含原始会计凭证,在实务中经常会出现争议。针对这一问题,山东、北京等地的高等法院采取了会计帐簿包括原始会计凭证的观点。最高人民法院在《公司法司法解释(草案)》第四条中也规定:有限责任公司股东起诉查阅公司会计帐簿及有关原始文件和其他会计资料,公司不能提供证据证明股东的咨询目的的,人民法院应当裁定公司提供股东查阅。可见,支持股东查阅原始会计凭证已是大势所趋。根据《公司法》第三十四条第一款的规定,股东行使查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告的权利。在时间和形式上没有要求。股东可以随时提出要求,要求公司作出秘书有义务履行的决定。例如,公司章程可以规定公司每月向股东提交会计报表或财务报告(《公司法》第166条)。《公司法》第三十四条第二款规定,股东有权查阅公司的会计帐簿,但应当提出书面要求(客观要求)。一般情况下,书面申请应注明股东身份,明确对某一期间会计账簿的查阅要求和查阅目的(主观要求)。公司拒绝的,应当自收到请求之日起15日内书面答复股东,并说明理由。4股东知情权诉讼。股东知情权受到侵害的,可以向公司住所地基层法院提起诉讼,要求公司允许股东查询或者复制有关信息。需要说明的是,需要查阅会计账簿的,提起诉讼的前提是公司拒绝书面请求或者在法定期限内不予答复。诉讼后,举证责任主要由公司承担。例如,对于咨询的不当目的,公司应承担举证责任(合理怀疑)。在实践中,如果股东因精力或能力有限,需要委托他人查阅会计账簿,该怎么办?《公司法》没有规定,但查阅会计账簿确实是件大事。股东利益与公司商业秘密之间存在冲突。如何平衡?在司法实践中,一些地方以法律没有明文规定为由直接否定了这一做法,但为了保护公司秘密,“他者”应该是律师、会计师等专业人员。最高人民法院在《公司法司法解释四(征求意见稿)》中规定:第十三条人民法院审理股东知情权纠纷案件,股东请求委托他人查阅公司有关档案资料的,应说明理由并征得公司同意。公司不同意股东委托他人检查的,人民法院可以根据公司或者股东的申请,指定专业人员进行检查,专业人员检查后应当向股东出具检查报告。股东拒绝人民法院指定的,人民法院应当通知并驳回股东委托他人检查的申请。

人民法院委托他人检查发生的委托费用由股东承担,股东应当在委托开始工作前与股东协商确定具体数额和支付方式。

最后,如果股东任命了监事,他们也可以通过行使监事的权利来了解公司信息(《公司法》第53条)。

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2025年03月01日 20:52
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