上市公司并购指南-法师兄

上市公司并购指南

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 14:24:49 239 人看过

上市公司的并购是指并购的目标公司为上市公司的经济行为。收购上市公司是一项相当复杂的系统工程，涉及到相当多的法律法规和政策，从未进行过上市公司收购的收购方经常会遇到这样或那样的困难，而一旦出错，轻则会延缓收购进程，增加收购的难度，重则会使收购方在经济利益上遭受损害，甚至可能导致整个收购计划的夭折。因此，聘请专业从事上市公司FPFIG做为收购活动的财务顾问就显得格外重要。

FPFIG在长期实践中对解决上市公司收购中出现的各种问题，积累了丰富的经验，我们有能力协助企业妥善解决收购过程中出现的各种棘手问题。

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2023-05-10

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内资公司合并登记指南

内资公司合并登记应提交材料：公司合并应当提交以下两部分材料：第一部分：公司合并的有关材料1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应当包括下列内容：（1）合并协议各方的名称；（2）合并形式；（3）合并后公司的名称；（4）合并后公司的注册资本；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）签约日期、地点；（7）合并协议各方认为需要规定的其他事项。2、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；3、合并各方的营业执照复印件；4、依法刊登公告的报纸报样；5、合并后的验资报告；6、因合并而注销的合并方的注销证明。第二部分：因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料新设合并按《公司设立登记提交材料规范填写有关表格并提交有关材料。吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记指南填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还

2023-05-10

328人看过
上市公司
上市公司如何制定并购协议

本文介绍了上市公司并购协议的具体内容，包括转让方和受让方的基本信息、注册资本、法定代表人、工商注册号、先决条件、标的资产的转让方式、转让价格等。同时，协议还规定了双方的权利和义务，以及违约责任和争议解决方式。上市公司并购协议的具体内容包括以下几个方面:转让方和受让方的基本信息、两家公司的注册时间、注册资本、法定代表人、工商注册号、先决条件、标的资产的转让方式以及转让价格等。此外,协议还规定了双方的权利和义务,以及违约责任和争议解决方式。并购协议的核心要素是什么并购协议是并购交易中至关重要的一环,其核心要素包括:1. 目标公司的股权结构:并购协议应明确目标公司的股权结构,包括目标公司的股本结构、股权分布情况、股东权益、表决权等。2. 股权转让价格:并购协议应明确股权转让价格的确定方法和支付方式,包括股权转让价格的确定因素、支付方式、支付时间等。3. 股权交割方式:并

2023-09-02

116人看过
上市公司
外国企业身份并购上市公司

（一）、间接收购1、外资通过由其控股的外商投资企业并购上市公司2、外资通过并购上市公司的控股股东间接控股上市公司外商可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向，整体或部分买断上市公司的母公司或控股股东企业，将该企业变成外商独资企业或外商投资企业，从而通过迂回的方式间接控股上市公司。（二）直接收购1、外资通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司2、外资通过收购上市公司流通股直接控股上市公司3、上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的4、外资通过换股的方式直接并购上市公司外商也可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和限制的投资方向，直接收购上市公司的部分股权，从而使上市公司成为外商投资企业。从收购股权所达到的比例来分，可以分为绝对控股式收购、相对控股式收购、参股式收购；从收购所采取的手段来分，可以分为协议收购、要约收购、增资式收购。（1）协议收购，即通过协议受让的方

2023-03-26

418人看过

上市公司
上市公司并购重组案例参考

上市公司并购重组，就是要紧扣提升上市公司质量与盈利能力这个核心，只有这样的并购重组才有可能使上市公司真正实现做大做强。如果并购进来的是劣质资产，既不利于提升上市公司的投资价值，也会损害到其它股东的权益。无疑，最终的结果也难以获得监管部门的认同。当前，尽管上市公司并购重组在现金收购方面已有所放松，但在发行股份购买资产上，监管部门并不是无所作为，而是仍要从严审核。上市公司并购重组案例：1、奥特佳并购标的持续盈利能力及营收增速合理性需说明申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司;针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1)补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需

2023-04-13

444人看过
上市公司
上市公司并购重组“对赌”十问

1、上市公司并购重组时的对赌指什么？上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。在这种交易过程中，如果是采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；特定的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。这就是上市公司并购重组时的对赌协议。2、上市公司并购重组时在何种情况下发生对赌？采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估作价时，必须签订补偿协议。这实际上是在并购重组时基于一定的业绩承诺，来换取相对较高的交易对价，如果无法完成承诺的业绩，就必须补偿，这是一种对赌。其中，收益现值法又称收益还原法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产

2023-06-09

74人看过
上市公司
鼓励上市公司进行跨境并购

全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华10日说，证监会正在梳理相关的法律法规，鼓励上市公司利用目前的时机，进行跨境并购。欧阳泽华代表说，股权分置改革后，大小股东的共同利益基础形成，大股东注入优质资产成为并购重组首选方式，与行业升级和产业整合为主的并购重组，成为新趋势。欧阳泽华代表指出，当前应改变国内并购重组市场配套融资工具单一、创新性不强、重复征税、内幕交易等方面的问题。他介绍，去年两会曾提交了一个建议，希望对内幕交易案件从目前的控方举证改为辩方举证，有关部门对此非常重视，已经召开多次座谈会。改变内幕交易监管困难的局面，指日可待。欧阳泽华代表透露，创业板再融资办法正在拟定中，上市部也已成立了专门部门监管创业板公司。他表示，创业板开板才几个月，大家对创业板应该风物长宜放眼量。我们猜您还喜欢：今年7月2日在北京国际展览中心将举行第四届中国印刷技术展览会，她们公司是主办方，想问张厂长是否愿

2023-04-23

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上市公司
哪些上市公司准备并购重组？

一、哪些上市公司准备并购重组？1、国网信通（600131）重组方案：与关联方信产集团进行资产置换，并以发行股份及支付现金方式向信产集团及交易对方购买中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星等四家标的公司的股权。标的作价45、61亿元。交易完成后公司控股股东将变更为信产集团收购资产概况：信产集团是国家电网公司信息通信建设的主力军、中国能源行业主要的信息通信技术、产品及服务提供商，信产集团经过多年发展，已构建了云-网-边-端-芯全产业链业务体系，在智慧城市、智慧交通、智慧健康等领域形成了一系列富有行业竞争力的技术产品和应用案例。业绩承诺：2019年至2022年的净利润数分别为3、42亿、3、87亿、4、35亿、4、73亿。若交易未能在2019年内完成，则2020年至2023年置入资产的净利润数将分别为3、87亿、4、35亿、4、73亿、5、06亿。重组发行股份：以5、56元/股向交易对方共发行

2023-06-07

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上市公司
上市公司并购重组继续松绑

征求意见3个月后，修订版《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)于周五(10月24日)正式发布，总体思路是仍坚持放松管制、加强监管两大基本原则。主要内容包括完善借壳上市定义，明确创业板公司不允许借壳上市，同时进一步丰富并购支付工具等。两大背离暗示逼空行情存变数环球影城望接棒迪士尼三角度掘金三季报披露收官四维度掘金7只高成长股政策推动环保进入黄金期细分领域迎机遇空管委将全面推开低空空域改革8股受益最便宜新股兰石重装连拉16个涨停板12部门力促新能源汽车充电设施建设证监会新闻发言人张晓军表示，《重组办法》将进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介结构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。10月24日，同时发布的还有《上市公司收购管理办法》(下称《收购办法》)。《重组办法》取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消

2023-06-07

407人看过
上市公司收购
上市公司收购人指的是谁？

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(1)投资者之间有股权控制关系；(2)投资者受同一主体控制；(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母

2023-06-09

399人看过
上市公司
哪些上市公司正在进行收购和并购？

市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。［1］上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为；广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。上市公司收购上市公司要求是哪些（1）净利润：主板上市要求3年盈利，且累计超过3000万元。创业板（征求意见）上市要求2年盈利，且累计不少于1000万元。或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元。（2）营业收入：主板上市要求3年累计超过3亿元。创业板（

2023-07-04

492人看过
上市公司
上市公司的反并购策略是什么

上市公司的反并购策略是什么股权分置是制约我国上市公司并购的制度性障碍。在股权分置改革完成后的全流通背景下，《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。在股权分置改革方案中，多数公司采取对价方式，这在一定程度上稀释了目前上市公司控股股东的持股比例，我国上市公司反收购监管模式是模仿英国的“股东大会决策权模式”，体现在《上市公司收购管理办法》中。商誉并购不涉及反并购。当恶意并购发生时，目标企业可以在现有的市场和法律环境下采取以下反并购策略：（1）交叉持股，因此，上市公司可以与受信任的公司达成协议，相互持股，以达到防范恶意收购的目的，有必要确保在敌意收购的情况下不发生股权转让（2）员工股权的设计基于所有权分散的考虑。上市公司可以鼓励内部员工持股，并建立相应的控制和管理基础。当发生敌意并购时，如果员工持股比例较大，可以控制部分企业股权，增强企业的决策控制，提高敌意

2023-05-07

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外资并购
外资并购上市公司风雨十年路

如果以1995年北旅股份首开外资并购先河算起，我国上市公司中的外资并购已悄悄走过了10年光景，而外资并购题材，也以其生命力，一直牵动着市场各方的眼球。而随着我国加入WTO后各项开放政策的实施和陆续到位，以外资为收购主体、以战略收购为主要特征的外资并购日益引来资本市场的阵阵波澜。此番5部委的规定，再度将外资并购和上市公司股改推入了快车道。从这10个年头来看，外资并购出现了诸多亮点、焦点以及难点，而外资并购板块的魅力依然不改，创新性一直格外令人注目。应该说，仅仅10年外资并购之路，是我国资本市场对外开放的一个缩影。首例外资并购上市公司1995年7月，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社联合以协议购买方式，一次性购买北旅股份4002万股的法人股，占其总股本的25%。定向增发B股模式1995年8月，福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约1.39亿股B股，其约占江铃汽车此次发行B股总

2023-06-09

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公司合并
寻求公司合并的条件指南

公司合并首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提；其次，应按一定的法定程序进行。再次，合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法人人格。最后，它是一种独特的合同行为。并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决。公司合并有什么条件？公司合并的条件有：1、应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；2、公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；3、债权人可以在一定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《公司法》第一百七十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2023-07-08

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