机器大工业的出现和发展，超越了个人的资金和风险承担能力，导致所有与经营相分离的公司形式的诞生，因而产生了委托-代理的问题。斯密最早观察到股份公司中存在的委托-代理矛盾，并描述了股东因对公司业务所知甚少而导致的监督困难，以及代理人与委托人之间在利益取向上面的差异。伯利和米恩斯则进一步揭示了在所有权与控制权分离的情况下，企业的直接经营者在激励与责任方面，与企业的所有者之间的矛盾(Stigleretal.，1983)。概括起来，所有权与控制权在现代公司中被分离之后，由于所有者与经营者不是同一个主体，从两者之间的关系角度出发，就形成了所有与经营分离条件下的三个属性。

第一，在两权分离的情况下，企业所有者与经营者的利益通常是不一致的。对于企业的投资人或所有者来说，企业的利润最终以投资收益的形式为其占有，投资行为的效用最大化可以简单化为利润最大化。而经理人员只是资产的经营者，其效用函数中，经营者的收入不等于企业盈利，企业利润最大化不意味着经营者效用的最大化，因此经理人员追求利润最大化的动力不足。如果对经营者的监督不完整，他可能会通过扩大企业规模来扩大其权力基础，提高自己在同行中的地位;或通过增加不必要的非生产性开支达到个人享受的目的;或者通过增加或多报成本的方式侵蚀企业利润。正是由于所有者与企业经理人员这种不同的利益取向，因而理论上存在着经营者利用手中拥有的权力侵犯所有者利益的可能性。也就是说由于委托-代理关系的形成，天然地会产生所有者和经营者激励不相容的问题。

第二，在现实中，所有者与经营者之间存在着信息不对称的问题，即经营者或企业经理人员拥有关于企业经营过程中各种收入和费用的真实信息，而作为委托人的所有者，由于不参与实际经营，除非付出很高的成本，无法获得相应的信息。这种信息不对称使得激励不相容有可能成为经营者侵犯所有者权益的现实表现。

第三，所有者与经营者对于企业经营结果所负的责任也是不对等的。对于现代大型企业来说，一个经营管理人员或一个代理集团，对于企业经营不善导致的恶劣后果，所能够承担的责任毕竟有限，最多不过是个人信誉、财产或自由的丧失，这与所有者或委托人的资产相比就十分不对称了。这种不对等随着规模的扩大而加大，使得经营者有可能为了个人的利益而采取风险过度的行为，如巴林银行的里森事件就是十分典型的例子。此外，同样的原因也有可能使经营者采取掠夺性的资产转移行为，使所有者的利益受到损害。假如现代公司制度无法克服上述三个两权分离的基本属性，则意味着这个制度是没有生命力的，因而所谓的现代企业制度也就不会是如今人们观察到的样子。然而，事实并非如此。

从伯利和米恩斯的著作于30年代初出版以后，至少在统计意义上，人们没有发现清楚的证据，证明管理者占主导的公司，在诸如使用资产生产利润等企业行为方面与所有者占主导的公司有明显的不同(参见Stigleretal.，1983)。相反，对于大型企业来说，所有权与经营权的分离成为普遍的现象。尽管委托-代理问题在现代公司制度的演进中始终存在，但在比较成熟的市场经济中，各种在现实中得以生存的两权分离的公司形式，通常都创造出相应的比较有效的解决委托-代理问题的制度安排。

在西方市场经济国家公司制度发展的过程中，股份制作为一种有效的现代企业制度，是以充分竞争的市场作为运行基础的，市场评判是监督和约束经营者行为的主要依据，市场机制则为这种监督和约束的实现创造了前提条件。在竞争的条件下，优胜劣汰是企业的生存规律。

从微观经济学的道理来看，这里的优劣就表现为企业是否能够获得利润。赢利的企业将生存并得到发展，亏损的企业将衰落并失败。

在一种充分竞争的市场环境中，企业之间的竞争会形成一种平均利润或平均成本。而根据企业的实际利润水平或成本水平，与这种平均利润或平均成本进行比较，即可以使企业经营状况的信息得到充分反映。换句话说，在存在由充分竞争产生的平均利润率的情况下，每个企业的利润水平包容了关于企业经营好坏的充分信息。因此，在存在市场竞争的条件下，利润率可以作为考核和监督企业经营的一种充分信息指标。①这个充分信息虽然不能完全克服信息不对称的问题，但它是一种简单的、成本低廉的手段，可以尽可能准确地反映企业经营的好坏。

在存在市场竞争从而有了这种充分信息的前提下，进一步形成经理人员市场。这个市场的作用是，依据经理人员的经营绩效对其进行奖惩，因而使经营者与所有者的激励变成相容的。

然而，市场竞争下产生的充分信息并不是完全信息，信息不对称只是在程度上被降低了，却没有被消除。同时，根据充分信息对经理人员的奖惩还只是事后的，在经理人员与所有者承担的企业经营责任不对等的情况下，前者仍然可能采取机会主义的行为，如进行风险过高的投资和对所有者资产进行掠夺性转移。因此，相应于每一种特定的条件，还需要建立一套事前监督经营行为的企业内部管理制度或治理结构，以最大限度地克服经营者与所有者之间的责任不对等所可能带来的问题。

所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。按照米勒的定义，公司治理结构是为了解决如下的委托-代理问题而产生的：如何确知企业管理人员只取得为适当的、盈利的项目所需的资金，而不是比实际所需多?在经营管理中，经理人员应该遵循什么标准或准则?谁将裁决经理人员是否真正有成效地使用公司的资源?如果证明不是如此，谁负责以更好的经理人员替换他们?(Miller，1995)

关于公司治理，我们有必要强调两点。首先，公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态，以最大限度地减少信息不对称的可能性，保护所有者利益。

其次，在当代西方的发达市场经济国家，在外部治理结构存在的前提下，不仅具有多种所有制形式混合的特点，公司的内部治理结构更是五花八门、形式多样。从现代西方发达国家的公司治理模式，以及具体的对于控制权的监督机制比较来看，任何一种现有的公司内部治理模式都不能无条件地应用于所有的公司经营环境中，也没有一种包治百病的监督机制可以单独起作用。

一般来说，公司内部治理结构的方式，依一个经济中技术条件、规模经济和法律框架的差别而异，也有路径相依的由来关系。既然不同的国家具有不同的文化背景，处于不同的经济发展阶段，因而在市场机制发育程度上、资金水平上存在差别，则各自具有适宜的公司内部治理结构。因此，公司内部治理模式和具体的监督机制是多样的、特殊的，而且处于不断的制度创新之中。但竞争的市场环境却是可以确定的，永远是两权分离下形成有效的企业制度的前提条件。