国有企业改革是国家整个经济体制改革的中心环节，是从整体上搞好国有经济、发挥国有经济主导作用的一项重要举措，也是调整和完善所有制结构的一项重要内容。十四届三中全会提出的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度建设是十分重要的国企改制的方针，对指导国企从计划迈向市场起到了非常积极的作用。特别是十五大召开以来，国企改制呈现出新的发展趋势，企业在产权结构上由国家所有的一元化结构走向国家、集体、法人、自然人所有等多元产权结构，也就是产权制度改革，到了这个阶段进入了国企改制的深层次。一直以来国企改制都受到各方面的持续关注，其根本原因在于国企改制关系到国家、社会以及广大职工的根本利益。国企改制过程中的资产处置、员工安置、产权重组等如何规范，以及改制后企业如何改变观念、如何发展、如何加强监督与约束、如何塑造企业核心竞争力等问题，都是国企改制必须面对的事实。

从目前国有企业改制的实践看，国企改制的重点仍主要集中在调整产权结构，规范企业形式上，更多地强调了产权清晰，而忽视了管理科学。其实，国有企业改制不仅需要在企业的产权结构上予以变革，更需要在企业管理模式和运行机制上进行创新，从根本上转换决策、用人、激励这三大机制，这样才能使企业成为市场竞争主体，从而实现国企改制的最终目的。

一、转换决策机制

国有企业经历了公司制改革后都建立了股东会、董事会、监事会，但由于从产权结构上仍是国有股一股独大，存在着所有者缺位，缺乏决策、制衡、监督机制。大多数国企改制后，都面临老三会向新三会过度的问题，建立和健全公司的治理结构明确决策机制是经营的关键，否则会陷入一人堂的决策怪圈。因此，公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出，股东不得直接或间接损害公司及其他股东的权益，对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

国有企业董事长、总经理一般都由政府委派，这样一种治理结构，从出资人方看问题在于，公司内资产所有者缺位，导致在实际运作中所有者的权力行使难以到位，进而容易出现内部人控制问题;同时，由于资产所有者是公司追求利润的最主要的源动力所在，如果所有者权力行使不到位，公司追求利润的动力就大受影响;从另一个角度看，作为国有独资的公司，国家所有就是全民所有(根据宪法规定)，因此，某种意义上讲，它又是股权高度分散的股份有限公司。由于每个人的股份都很少，每一股东都不会因自己对企业经营者的监督努力而获得太多的收益，理性的选择就是搭便车，于是大家就都没有积极性去监督企业的经营者，从而也容易形成经营者大权独揽的内部人控制现象。