美国是股东代表诉讼制度得以全面发展的国家，在激励机制的构建方面，美国通过立法和司法判例主要确立了下述内容。首先，美国法律对原告股东提起代表诉讼没有持股比例的要求，即将股东代表诉讼提起权视为单独股东权，便利了所有股东行使代表诉讼提起权。其次，在诉讼费用方面，美国法院对应由每一方自行承担律师费这项原则作了相对灵活的解释——共同基金原则，依该原则原告提起诉讼使整个股东阶层受益，因而原告的合理诉讼费可以从赔偿中先行提取

另外，《美国示范公司法》§7.46条(1)作出了如下规定：如果法院认为该程序导致公司在实质上获得利益，就可以命令公司支付原告因这一程序而发生的合理的费用。这实际上是确立了公司对原告股东的诉讼费用补偿制度，并且《美国示范公司法》仅仅规定了原告败诉时对被告的赔偿责任，而没有规定原告股东败诉时对公司的赔偿责任，在一定程度上降低了原告股东的风险，有利于代表诉权的行使。再次，美国判例还确立了原告股东在以下三种情形下享有直接受偿权：(1)代表诉讼对于滥用公司财产的内部人员提出时，这实际上是当公司内部人员持有公司股份时，为了防止滥用权力者从其错误行为中获益，剥夺了其享有其他股东提起的代表诉讼胜诉利益的权利，而这部分利益有其他股东按持股比例享有;(2)代表诉讼中存在善意股东与恶意股东时，当出现这种情形时，为了防止善意股东与恶意股东平等受偿，而对提起诉讼的善意股东有失公平，而剥夺恶意股东的受偿权;(3)公司不再是持续运营的兴旺企业时，该情形发生时，根据债权优先于股权的原则，原告股东将面临股权落空的风险，为了防止他因提起代表诉讼花费大量费用却得不到补偿而不公平，对他预先进行补偿。

总之，美国股东代表诉讼制度的激励机制的优越性主要体现在以下两个方面。首先，将代表诉讼提起权界定为单独股东权而不是少数股东权，有利于所有股东监督公司的运营，因为在股权大众化，分散化的当今社会，将代表诉讼的提诉权规定为少数股东权，无疑排斥了绝大多数股东特别是中小股东的提诉权，扼杀股东们积极行使其监督公司经营权的积极性。其次，美国法律和判例确立的诉讼费用补偿权制度和比例性直接求偿权制度，有效解决了原告股东行使代表诉权可能遭受巨大财产损失的思想顾虑，有利于代表诉讼制度的运行。