设立证券公司，应当具备下列条件，并经过先关管理机构批准：公司章程必须符合法律、行政法规规定；具有良好的财务状况和诚信记录的主要股东及公司的实际控制人，没有重大违法违规记录在最近三年中；有符合相关法律规定的公司注册资本等；风险管理与内部控制制度必须完善等；经营场所、业务设施等必须合格。

关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定

中国证券监督管理委员会令

第52号

《关于修改外资参股证券公司设立规则的决定》已经2007年11月29日中国证券监督管理委员会第218次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年1月1日起施行。

主席：尚福林

二七年十二月二十八日

关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定

一、将第二条修改为：本规则所称外资参股证券公司是指：

（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；

（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。

二、将第四条修改为：外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。

三、将第五条修改为：外资参股证券公司可以经营下列业务：

（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；

（二）外资股的经纪；

（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；

（四）中国证监会批准的其他业务。

四、将第六条第（一）项修改为：注册资本符合《证券法》的规定，第（三）项修改为：按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员，第（五）项修改为：有符合要求的营业场所和合格的业务设施。

五、将第七条修改为：外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：

（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；

（三）持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；

（四）近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；

（五）具有完善的内部控制制度；

（六）具有良好的声誉和经营业绩；

（七）中国证监会规定的其他审慎性条件。

六、将第八条第二款修改为：外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。

七、将第十条第一款修改为：境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1／3。

八、将第十一条修改为：外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件。

九、将第十二条第（三）项修改为：外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件，第（四）项修改为：股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件，第（五）项修改为：申请前三年境内外股东经审计的财务报表，第（六）项修改为：境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函，第（七）项修改为：由中国境内律师事务所出具的法律意见书；在第十二条第（七）项之后增加一项，作为第（八）项：中国证监会要求的其他文件。

十、将第十三条、第二十条修改为：中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

十一、将第十四条修改为：股东应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照。

十二、将十五条第（四）项修改为：董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件，第（六）项修改为：营业场所和业务设施情况说明书；在十五条第（六）项之后增加一项，作为第（七）项：中国证监会要求的其他文件。

十三、将第十九条第（五）项修改为：拟在该证券公司任职的外国投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件，第（六）项修改为：境外股东的营业执照或者注册证书和相关业务资格证书复印件，第（七）项修改为：申请前三年境外股东经审计的财务报表，第（八）项修改为：境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函，第（十）项修改为：由中国境内律师事务所出具的法律意见书；在十九条第（十）项之后增加一项，作为第（十一）项：中国证监会要求的其他文件。

十四、将第二十二条第（六）项修改为：中国境内律师事务所和具有证券相关业务资格的会计师事务所对前项清理工作出具的法律意见书和验证报告；在第二十二条第（六）项之后增加一项，作为第七项：中国证监会要求的其他文件。

十五、在第二十四条之后增加一条，作为第二十五条：境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于1／3的限制。

境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5％以上股份的，应当符合本规则第七条规定的条件，并遵守《证券法》第一百二十九条的规定。

单个境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过20％；全部境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过25％。

十六、原第二十五条作为第二十六条，并将第一款修改为：按照本规则规定提交中国证监会的申请文件及报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。

本决定自2008年1月1日起施行。

《外资参股证券公司设立规则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

中国证券监督管理委员会

二七年十二月二十八日

《中华人民共和国证券法》第一百一十八条

证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。