一、股东代表诉讼和股东直诉的区别是什么?

股东代表诉讼与股东直接诉讼之区别：

股东根据公司法提起的诉讼主要有两类：一为代表诉讼，一为直接诉讼或个别诉讼所谓股东直接诉讼，指股东纯为维护自身利益而基于股份所有人的地位向公司或者其他人提起的诉讼。在股东直接诉讼中，又有集团诉讼的概念。所谓集团诉讼，指一名股东或若干股东代表某一种类或者若干种类的股东作为原告，就该类股东利益所受的侵害而提起的直接诉讼。正确区分股东代表诉讼与股东直接诉讼特别是集团诉讼，实益甚大。

首先，二者所受限制不同。公司法针对股东代表诉讼的特殊性而设计的诸种要求和限制(如诉讼费用担保)只适用于代表诉讼，而不及于股东直接诉讼。

其次，二者在胜诉后的利益归属不同。股东提起代表诉讼获得胜诉后，利益归于公司，原告股东只是根据公司法规定与其他股东一道按持股比例间接分享公司由此获得的利益，而且根据债权优于股东权就公司财产获得满足的原则，原告股东的间接受益期待也有落空危险。

二、股东代表诉讼的起诉条件是什么？

1、提起代表诉讼的原告为“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”

(1)有权提起代表诉讼必须是公司的股东，非股东或者起诉时已丧失股东资格的人无权提起代表诉讼。

(2)提起代表诉讼的股东资格。为防止出现个别股东随意使用此项诉讼权利，造成董事、监事、高级管理人员疲于应付诉讼，难以专注于公司事务的管理和监督，影响公司正常的生产经营活动，有必要对提起代表诉讼的股东资格做出限制。

根据本条规定，有限责任公司的股东以及股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。

180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

2、股东提起代表诉讼的前置条件

股东提起代表诉讼之前，应当依法先向上述有关公司机关提出请求，请有关公司机关向人民法院直接提起诉讼。如果有关公司机关接到该请求后拒绝履行职责或者怠于履行职责，股东为维护公司利益才有权以自己的名义向人民法院提起代表诉讼。这是股东代表诉讼的前置程序，也称竭尽公司内部救济原则。

3、有明确的被告

股东代表诉讼的被告为董事、监事、高级管理人员和他人。

4、有具体的诉讼请求和事实、理由

股东代表诉讼主要是针对董事、监事、高级管理人员违反对公司的忠实和勤勉义务，给公司造成损害的行为提起的诉讼。对于公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，股东也可以代表公司向人民法院提起诉讼。

5、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖

由于股东代表诉讼的实质原告是股东所在的公司，只是因公司怠于或者拒绝提起诉讼而由股东代表其提起诉讼，根据《民事诉讼法》第二十六条的规定，应当由公司所在地的人民法院管辖。