上诉人（原审原告）：温-州国际信托投资公司清算组，住所地：浙江省温-州市人民东路国信大厦22—23层。负责人：菜*进，该清算组组长。委托代理人：瞿*军，**嘉瑞成律师事务所律师。委托代理人：黄*君，**嘉瑞成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：**幸福实业股份有限公司，住所地：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号。法定代表人：刘*明，该公司董事长。委托代理人：汪*芸，北京市法大律师事务所律师。原审被告：**集团公司，住所地：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号。法定代表人：林*松，该公司总经理。委托代理人：林*清，该公司副总经理。委托代理人：高*生，**江汉律师事务所律师。上诉上温-州国际信托投资公司清算组为与被上诉人**幸福实业股份有限公司及原审被告**集团公司债权债务转让合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2001）鄂经初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员宋*明担任审判长，审判员吴*宝、代理审判员刘-敏参加评议的合议庭进行了审理，书记员尹-静担任记录。本案现已审理终结。查明：1998年11月3日，署名为湖北省**信托投资公司（以下简称**国投，甲方）、温-州国际信托投资公司（以下简称**国投，乙方）、**集团公司（以下简称集团公司，丙方）和**幸福实业股份有限公司（以下简称实业公司，丁方）的四方签订《债权债务转让协议》，约定：**国投、**国投、集团公司三方一致同意将**国投对集团公司的债权[以湖北省高级人民法院（1997）鄂经初字第89、90号民事调解书为据]中的360万美元转让给**国投，以了结**国投与**国投双方的所有债权债务关系。该协议签订后，**国投对集团公司拥有360万美元转让给**国投，以了结**国投与**国投双方的所有债权债务关系。该协议签订后，**国投对集团公司拥有360万美元的债权；**国投与**国投之间的债权债务即告终结，同时集团公司与**国投之间的360万美元的债权债务也即告终结，从本协议生效至还清之日止，**国投对集团公司的360万美元的债权按年息8.4%计息，利息随主债务同时结清。集团公司应于1999年12月31日前还清全部债务；集团公司如不能在1999年12月31日前清偿完毕此笔债务，也应无条件地在2000年3月底之前，将其所持有的相应数量的实业公司法人股股票转让给**国投，以抵偿所欠全部债务，每股转让价格按实业公司99年年报中公布的摊薄每股净资产值计算，并负责办理股票的转让过户手续，至转让完毕，转让费用由实业公司承担。集团公司未在上述约定期限内清偿债务的，除继续按年息8.4%向**国投付息外，从逾期之日起，尚需承担所欠款每日万分之五的违约金，直至债务全部清偿止。实业公司自愿为集团公司履行该协议的债务承担不可撤销的连带责任保证，保证期限自该协议签订之日起2001年12月31日。保证范围包括360万美元本金及利息、违约金，以及有关的诉讼费、执行费、律师费。且保证集团公司不能如期偿还**国投债务时，担保集团公司办毕与债务相应金额的实业公司法人股股票的转让手续。转让后**国投对集团公司的剩余债权，由**国投和集团公司另行解决。四方盖章和法定代表人（或授权代表）签字后立即生效。**国投、**国投、集团公司分别在甲乙丙三方当事人栏内签字盖章，在丁方，即实业公司栏内加盖的是“湖北幸福（集团）实业股份有限公司”的公章，签字人是罗*良。另查明，1998年11月3日，湖北省潜江市幸福城市信用合作社主任罗*良持盖有“湖北幸福（集团）实业股份有限公司”公章及“周*亮印”私章，内容为“兹授权罗*良代表我公司与**国投、**国投签订债权债务转让协议”的《授权书》签订的上述《债仅债务转让协议》。