一、改制重组工作

改制重组工作的目的是设立股份公司(拟发行公司，下同)，设立的方式主要有两种，可供贵公司选择，一是通过5个以上发起人以发起设立的方式，设立股份公司;二是通过对现行存续的有限责任公司或国有独资公司(企业)进行股份制改造，变更登记为股份公司。下面分别加以叙述：

(1)发起设立股份有限公司的工作流程

a、选择5个合格的发起人，并确定各发起人的持股比例;

b、确定各发起人的出资形式，可以现金、土地使用权、机械设备、厂房、建筑物、专利、商标股权等出资。

以土地使用权、机械设备、厂房、建筑物出资的，要保证资产权属清楚，并办理过户手续;生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入股份公司，以保证进入股份公司之资产的完整性;产、供、销系统也必须完整进入股份公司，以减少股份公司与发起人之间的关系交易和同业竞争问题。

以工业产权出资的，工业产权折股的比例在总股本中不得超过20%，工业产权应当办理过户手续;以股权出资的，股权折股的比例不得超过股份公司总股本的50%，股权出资应当办理股权变更登记手续。

c、各发起人共同签署《发起人协议书》，书面确定各发起人的出资、股权比例、权利与义务、违约责任等重大事项。

(2)以现行存续的有限责任公司(外商投资企业)或国有独资公司(企业)改制设立股份有限公司的工作流程

a、确定目标公司，要求具有优良的资产、完整的生产、经营体系，主营业务突出，盈利能力强。

b、以目标公司的净资产为基础进行折股，将股权转让给其他股东，以符合5个发起人的法定要求。如果净资产规模过大，可将不低于65%的净资产折股，其余35%净资产计入股份公司的资本公积金。

c、新股东应当与原始股东签订《股权转让协议》，以取得股份公司的股权;新、旧股东应共同签署《发起人协议书》，明确各发起人之间的权利义务关系。

d、如果目标公司为外商投资公司，各方股东应当将股权部分转让给其他股东，以使发起人达到5人以上，外商投资企业的改制重组还应当获得外经委的批准，发行后外资股的比例不得低于10%，外资股比例低于25%的，不再享有外商投资企业的优惠待遇。

二、股份公司的审批

根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当报省级人民政府(副省级人民政府)或国务院有关部门审批，发起人应当向审批机关提出申请报告，取得审批机关关于设立股份有限公司的批文。

三、召开创立大会

在全体发起人出资全部到位，并经验资机构进行验资，出具验资报告后，30日内召开股份公司创立大会，通过公司章程，选举董事会成员、监事会成员，审核股份公司设立费用，授权董事会办理股份公司工商注册登记事宜。

四、工商登记阶段

股份公司董事会应当于创立大会结束后30日内，向有关工商行政管理局报送文件，申请股份公司设立登记，并取得股份公司的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。

五、为期一年的发行上市辅导工作

股份公司设立后，股份公司应当与券商(主承销商)签订《发行上市辅导协议》，辅导期为一年，自券商向省证券监督管理办公室报送备案材料，并经登记之日起计算，至省证券监督管理办公室出具监管报告之日结束。

律师应在券商的统一协调下参与辅导工作。

辅导工作的内容主要包括，对股份公司高层管理人员进行证券法规培训，督促股份公司建立规范的企业法人治理机构，督促股份公司按照财产独立、业务独立、人员独立、财务独立的原则进行规范运作，督促股份公司建立健全完善的财务制度，等等。

辅导工作必须接受中国证监会和省证券监督管理办公室的监督指导，辅导结束后，券商应当报送《辅导工作总结报告》，省证券监督管理办公室应当报送《辅导监管报告》。辅导合格的，可以向中国证监会申请发行股票。

六、向中国证监会报送发行上市申请材料，并获得批准

按照中国证监会的要求制作发行申请文件，报中国证监会核准。

根据《股票发行审核委员会条例》和《股票发行核准程序》的规定，从2000年开始，股票发行上市由审批制改变为核准制，不再划分上市指标，够条件的公司均可通过主承销商向中国证监会报送股票发行上市申请。发行上市申请不再由中国证监会以行政审批方式决定，而是由发行审核委员会审核。中国证监会将收到的文件进行初审(申请文件的合格性审查)后，提交发行审核委员会审核，发行审核委员会进行实质性审查，提出审核意见。发行审核委员会由80名成员组成，包括有关部门的代表、专家、教授、证券业代表，以不记名方式进行表决，获得三分之二以上同意票的，即获得通过。依据发行审核委员会的结论性意见，中国证监会制发核准发行股票的文件。不予核准的，说明不予核准的理由。审批制与核准制相比，在核准制下，公司的盈利能力成为发行上市的主要因素，政府关系退居次要因素。

股票发行申请经中国证监会核准后，主承销商应当刊登发行公告，通过上海或深圳证券交易所，面向全社会的法人和自然人发行股票，通过证券交易所的申购账户回收股票发行价格。股票发行后，股份公司应当向证券交易所申请新股上市交易，由证券交易所安排新股挂牌交易的具体日期。